【中玻網(wǎng)】12月16日晚間，針對本報對公司重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易的質(zhì)疑，彩虹股份發(fā)布了澄清公告，但這是一份澄而不清的公告。此外，記者還注意到關(guān)于此次資產(chǎn)出售的評估報告早在2015年7月30日就已出具，但公司的停牌時(shí)間則選擇在2015年11月26日。如此顛倒順序會(huì )否產(chǎn)生實(shí)情交易問(wèn)題值得關(guān)注。
　　
　　對本次交易涉及的資產(chǎn)評估為何不采用成本法而采用收益法，彩虹股份表示機器設備組合價(jià)值不必然等于單臺機器設備的簡(jiǎn)單相加，而是各資產(chǎn)之間產(chǎn)生協(xié)同效應的結果。此外，出售資產(chǎn)包括79項專(zhuān)利技術(shù)所有權，因此不宜采用成本法。
　　
　　采用收益法時(shí)，未來(lái)預測收入貢獻除了設備本身，還要有人員、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)等方面的投入，收益法評估不能做出合理判斷。通常實(shí)務(wù)中會(huì )把一套機器設備看作一個(gè)業(yè)務(wù)去評估，如果伴隨設備轉讓?zhuān)涮子袖N(xiāo)售人員、業(yè)務(wù)固有的市場(chǎng)占有，是可以采用收益法評估的，因為評估對象是整個(gè)業(yè)務(wù)。而彩虹股份這次僅就生產(chǎn)線(xiàn)設備進(jìn)行評估，采用收益法并不合適。
　　
　　對于賬面價(jià)值為零的79項專(zhuān)利技術(shù)所有權，在評估基準日時(shí)（2014年12月31日），彩虹股份轉讓的2條玻璃基板生產(chǎn)線(xiàn)，處于池爐使用壽命過(guò)期、停爐的狀態(tài)，如果整個(gè)生產(chǎn)線(xiàn)已經(jīng)貶值，對應的產(chǎn)品沒(méi)有市場(chǎng)，對應的專(zhuān)利技術(shù)也就沒(méi)有價(jià)值，因為無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值是建立在盈利基礎上。
　　
　　澄清公告披露，陜西彩虹（公告稱(chēng)“電子玻璃公司”）的CX01生產(chǎn)線(xiàn)相關(guān)在建工程計提減值準備6.8億元。彩虹股份表示擬出售的CX01、CX03生產(chǎn)線(xiàn)將進(jìn)行蓋板玻璃改造，改造后盈利能力將增強，導致評估增值。
　　
　　其一，彩虹集團購買(mǎi)兩條舊玻璃基板生產(chǎn)線(xiàn)，分別要新增投入資金2.6億元、2.1億元，用于改造成兩條蓋板玻璃生產(chǎn)線(xiàn)，而在評估基準日時(shí)，兩條舊線(xiàn)就是池爐已過(guò)使用壽命的玻璃基板生產(chǎn)線(xiàn)，并非蓋板玻璃生產(chǎn)線(xiàn)。未來(lái)需要巨額投入資金改造后形成的盈利能力，能成為兩條舊玻璃基板生產(chǎn)線(xiàn)坐地升值的理由嗎？就如同在評估基準日評估一塊普通石墨，因為將要生產(chǎn)石墨烯，就按石墨烯的價(jià)值評估？
　　
　　其二，評估報告的評估結論，是“建立在陜西彩虹編制的盈利預測基礎上，如盈利預測發(fā)生重大變化，則評估結果應進(jìn)行合理調整。陜西彩虹對上述盈利預測的合理性承擔責任”。也就是說(shuō)，評估增值50.44%的基礎是建立在賣(mài)方陜西彩虹編制的盈利預測上。
　　
　　陜西彩虹的預測能力如何呢？
　　
　　陜西彩虹在2010年非公開(kāi)發(fā)行時(shí)，預期建成投產(chǎn)后實(shí)現年平均銷(xiāo)售收入7.56億元，凈利潤2.92億元�，F實(shí)是，陜西彩虹建成投產(chǎn)時(shí)間較預期大大滯后。2014年，陜西彩虹G5產(chǎn)品實(shí)現收入9993萬(wàn)元，占彩虹股份玻璃基板銷(xiāo)售收入的69%，毛利率為-74.5%，剔除消化庫存后毛利率為-10%。
　　
　　評估報告中關(guān)于收益法的評估假設包括“本評估是基于可行性研究報告進(jìn)行預測”，“假設電子玻璃CX1生產(chǎn)線(xiàn)、CX3生產(chǎn)線(xiàn)未來(lái)蓋板玻璃產(chǎn)量及良品率與《蓋板玻璃產(chǎn)業(yè)化技術(shù)研發(fā)項目可行性研究報告》中數據基本一致，”假設CX1、CX2生產(chǎn)線(xiàn)改造后，能如期改造、竣工并投入使用。
　　
　　如果陜西彩虹乃至彩虹股份能夠做到產(chǎn)量及良品率與可行性研究報告數據一致，并能如期改造、竣工、投入使用，那么2010年非公開(kāi)發(fā)行籌集35億元建設的項目正在發(fā)揮著(zhù)良好的效益，還會(huì )有這次資產(chǎn)出售嗎？
　　
　　值得注意的是，這份資產(chǎn)評估報告評估價(jià)值類(lèi)型是“投入資金價(jià)值”，而非經(jīng)濟權益憑證市場(chǎng)上常見(jiàn)類(lèi)型“市場(chǎng)價(jià)值”�！巴度胭Y金價(jià)值”類(lèi)型針對特定投入資金者資產(chǎn)具有的價(jià)值，特定投入資金者基于受讓方，而此次評估報告的委托方卻是賣(mài)方陜西彩虹；“市場(chǎng)價(jià)值”類(lèi)型則針對市場(chǎng)上所有的投入資金者都是一個(gè)價(jià)值。陜西彩虹作為賣(mài)方，如何知道買(mǎi)方彩虹集團將擬出售的對舊生產(chǎn)線(xiàn)怎樣改造？如何經(jīng)營(yíng)？
　　
　　還有一點(diǎn)，本次評估報告在2015年7月30日就已出具，但彩虹股份以籌劃重大資產(chǎn)重組為由，于2015年11月26日才開(kāi)始停牌。通常，上市公司籌劃重大事項，應先停牌，中介機構再入場(chǎng)，而這次重大資產(chǎn)重組，彩虹股份的順序反過(guò)來(lái)，不知其實(shí)情信息如何控制？