本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    一、交易概述

    根據公司發(fā)展戰略，為了優(yōu)化資源配置、集中資源發(fā)展公司優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，提升公司核心競爭力和可持續發(fā)展能力，南玻集團擬出售全資子公司——深圳南玻電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南玻電子”）１００％股權（剝離部分資產(chǎn)后）予深圳順絡(luò )電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“順絡(luò )電子”）。交易雙方經(jīng)協(xié)商確定，擬以金額９，７８０萬(wàn)元作為本次股權轉讓的對價(jià)。

    本公司董事會(huì )尚未審議該股權出售事項，該事項須經(jīng)買(mǎi)賣(mài)雙方董事會(huì )、順絡(luò )電子股東大會(huì )審議通過(guò)，并經(jīng)深圳市貿易工業(yè)局核準后方可實(shí)施。

    本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易。

    二、交易對方情況介紹

    深圳順絡(luò )電子股份有限公司是深圳經(jīng)濟權益憑證交易單位上市公司，經(jīng)濟權益憑證代碼為００２１３８；注冊地為廣東省深圳市寶安區觀(guān)瀾大富苑工業(yè)區順絡(luò )工業(yè)園；法定代表人為袁金鈺；主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售新型電子元器件，提供技術(shù)方案設計和技術(shù)轉讓、咨詢(xún)服務(wù)，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。

    截至２００７年９月３０日，順絡(luò )電子總資產(chǎn)為金額５．４８億元（未經(jīng)審計）；２００７年１月～９月，順絡(luò )電子實(shí)現凈利潤金額３，６７１．７８萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

    順絡(luò )電子一直致力于成為大部分國家被動(dòng)電子元器件及技術(shù)解決方案領(lǐng)域中具有技術(shù)優(yōu)異和核心競爭優(yōu)勢的全部化企業(yè)，目前已與大部分國家眾多電子行業(yè)前沿技術(shù)領(lǐng)導企業(yè)建立了長(cháng)期戰略伙伴關(guān)系。其經(jīng)營(yíng)情況良好，業(yè)績(jì)持續增長(cháng)，具有履約能力。

    三、交易標的基本情況

    本次交易的標的為剝離部分資產(chǎn)后的南玻電子１００％股權。

    １、南玻電子１００％股權情況
        南玻電子成立于１９９３年１月１２日，本公司占１００％股權。
        法定代表人：柯漢奇
        注冊資本：５０００萬(wàn)元
        注冊地址：深圳市南山區高新區北區工業(yè)區三號路南玻電子大廈
        經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)電子陶瓷元器件及相關(guān)產(chǎn)品
    根據普華永道中天會(huì )計師事務(wù)有限公司所出具的審計報告，２００６年度南玻電子營(yíng)業(yè)收入為金額５９，２７２，１７５元、凈利潤為金額８，６０４，３４５元；截止２００６年１２月３１日，總資產(chǎn)為金額１５６，３２３，９１５元、負債為金額８３，３６１，１３１元、凈資產(chǎn)為金額７２，９６２，７８４元。
       
    ２００７年度（未經(jīng)審計），南玻電子營(yíng)業(yè)收入為金額６７，４７０，４６６元、凈利潤為金額８，１４８，０１７元；截止２００７年１２月３１日，總資產(chǎn)為金額１６０，１８５，１６２元、負債為金額９９，４１５，８２２元、凈資產(chǎn)為金額６０，７６９，３４１元。

    交易標的不存在抵押、抵押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，未被司法部門(mén)采取查封、凍結等強制措施。

    ２、剝離資產(chǎn)情況

    雙方確認，南玻電子現擁有的土地使用權及地上建筑物，包括辦公樓、廠(chǎng)房，以及配套宿舍樓等物業(yè)從資產(chǎn)中剝離，不在本次股權轉讓涉及的資產(chǎn)范圍內；南玻電子按照合同規定搬遷而無(wú)法拆除的公用設施如水、電、氣等固定資產(chǎn)按賬面折余價(jià)值亦從資產(chǎn)中剝離。上述剝離資產(chǎn)按賬面折余價(jià)值金額５８，７２４，９３４．７１元剝離給南玻集團，該對價(jià)已抵減南玻電子結欠南玻集團的內部借款。

    四、本次交易合同的主要內容

    １、交易定價(jià)基準日：本次出售資產(chǎn)的定價(jià)基準日為２００７年１２月３１日。
   
    ２、交易金額：交易雙方經(jīng)協(xié)商確定，擬以金額９，７８０萬(wàn)元作為本次股權轉讓的對價(jià)。

     ３、交易定價(jià)原則：依據截至２００７年１２月３１日未經(jīng)審計的南玻電子的會(huì )計報表，交易雙方經(jīng)協(xié)商確定。待會(huì )計師事務(wù)所提供經(jīng)審計的會(huì )計報表后，除依據賬目對流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的數量進(jìn)行清點(diǎn)可能進(jìn)行調整外，買(mǎi)賣(mài)雙方均不對南玻電子各項資產(chǎn)的帳面價(jià)值提出任何增值或減值。

    ４、付款方式：
   
    ① 股權轉讓合同簽署后３個(gè)工作日內，順絡(luò )電子向南玻集團支付金額２，０００萬(wàn)元；

    ② 股權轉讓合同經(jīng)南玻集團董事會(huì )及順絡(luò )電子股東大會(huì )批準后３個(gè)工作日內，順絡(luò )電子向南玻集團支付金額７，０００萬(wàn)元；

    ③ 本次股權轉讓經(jīng)深圳市貿工局批準后３個(gè)工作日內，順絡(luò )電子向南玻集團支付金額３，０００萬(wàn)元；

    ④ 雙方辦理完成股權變更登記手續后三個(gè)工作日內，順絡(luò )電子向南玻集團支付余款。

    ５、協(xié)議的生效條件：

    ① 合同經(jīng)雙方簽署后，合同即成立；

    ② 雙方董事會(huì )及順絡(luò )電子股東大會(huì )批準本次股權轉讓?zhuān)?BR>   
    ③ 該交易經(jīng)深圳市貿易工業(yè)局批準。

    ６、雙方聲明和保證：

    ① 南玻集團為交易標的的合法擁有者，其有資格行使對交易標的的完全有效處分權，保證其所轉讓給順絡(luò )電子的標的股權無(wú)任何權利瑕疵，未被設定抵押、其他擔保權或凍結等權利限制，未隱瞞其他足以影響順絡(luò )電子購買(mǎi)標的股權應得權益的有關(guān)事實(shí)。在２００８年１月１日前南玻集團因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)南玻電子產(chǎn)生的或有負債或損失由南玻集團負責。

    ② 南玻集團是以南玻電子的現狀轉讓給順絡(luò )電子。南玻集團所提供的顯示南玻電子各項資產(chǎn)、債權債務(wù)和業(yè)務(wù)情況的資料均屬真實(shí)材料。

    ③ 南玻集團同意，自合同生效之日起，許可南玻電子免費使用“南�！钡钠髽I(yè)名稱(chēng)和字號不得超過(guò)六個(gè)月。

    ④ 南玻集團確認，南玻電子現帶有的“ＳＮＥＣ”注冊商標以及涉及生產(chǎn)制造電子陶瓷元器件及相關(guān)產(chǎn)品的專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)等屬于本次股權轉讓涉及的無(wú)形資產(chǎn)范圍，一并轉讓給順絡(luò )電子。

    ⑤ 南玻集團保證盡快完成土地和物業(yè)的剝離手續并承擔相應稅費。

    ⑥ 南玻集團保證，在合同生效后三年內，不得自行或與他方合作生產(chǎn)制造電子陶瓷元器件及相關(guān)產(chǎn)品，亦不得向任何第三方提供上述產(chǎn)品的技術(shù)支持或服務(wù)。

    ⑦在合同生效后，順絡(luò )電子保證南玻電子不再使用南玻集團的現有ＳＧ標志。

    ７、保留條款

    未經(jīng)雙方協(xié)商一致或依據法律規定，任何一方均不得單方解除合同。若任何一方單方解除合同的，則應向對方支付違約金，違約金為合同價(jià)款總額的２０％。

    任何一方解除合同的，順絡(luò )電子應將南玻電子按原狀返還給南玻集團，并確保南玻電子的職工穩定、財產(chǎn)完整、經(jīng)營(yíng)正常。在此期間南玻電子若由于順絡(luò )電子原因發(fā)生的財產(chǎn)損失和經(jīng)營(yíng)虧損，由順絡(luò )電子負責賠償給南玻集團，其賠償金額為順絡(luò )電子自交接日起到歸還日止期間，南玻電子的凈資產(chǎn)減少額的１．５倍，其減少額由雙方認可的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計，由此引起的相關(guān)費用由順絡(luò )電子承擔。

    五、其他安排

    １、債權債務(wù)安排

    ① 由順絡(luò )電子負責歸還南玻電子結欠南玻集團的內部借款金額８，０８７，０４４．７０元（即內部借款總額金額６６，８１１，９７９．４１元抵減剝離資產(chǎn)賬面折余價(jià)值金額５８，７２４，９３４．７１元后的余額）；

    ② 由順絡(luò )電子支付南玻電子應付南玻集團的股利金額１８，５９５，８２０．８６元。

    ２、擔保義務(wù)承接安排

    對于南玻電子現使用的南玻集團信貸額度并由南玻集團擔保開(kāi)出的銀行承兌匯票和信用證，在合同生效后兩周內，順絡(luò )電子應征得銀行的同意，由順絡(luò )電子安排為南玻電子的上述債務(wù)提供擔保，從而解除南玻集團的擔保責任。除此之外，南玻集團沒(méi)有對南玻電子做其它擔保。

    ３、人員安置

    雙方均有義務(wù)盡非常大努力確保南玻電子的平穩過(guò)渡，維持南玻電子正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序不受影響。雙方承諾互相配合，積較主動(dòng)地做好南玻電子現有員工的安置工作。

    ４、資產(chǎn)租賃

    順絡(luò )電子公司承諾，在２００８年５月１５日前，將南玻電子從現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬離，并向南玻集團支付自２００８年１月１日起至搬離完成期間使用已剝離資產(chǎn)的使用費，該費用標準為每月金額３０萬(wàn)元，不足一月的按實(shí)際使用天數加權計算，并按月在每月靠前個(gè)工作日支付上月使用費到南玻集團指定之帳號中。為保證搬遷工作實(shí)施，南玻集團承諾全力配合順絡(luò )電子辦理海關(guān)監管設備遷移工作。若順絡(luò )電子未按規定將南玻電子從現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬離的，應加倍向南玻集團支付剝離資產(chǎn)使用費。逾期超過(guò)一個(gè)半月的，順絡(luò )電子應按１００萬(wàn)元／月向南玻集團支付剝離資產(chǎn)使用費。

    ５、業(yè)務(wù)安排

    順絡(luò )電子向南玻集團付清靠前期合同價(jià)款的次日（如逢休息日或法定節假日，則為休息日或法定節假日后的次日）為交接日，為保證平穩過(guò)渡，自交接日起，南玻集團將向順絡(luò )電子移交南玻電子的經(jīng)營(yíng)權。雙方約定對于２００８年１月１日之后的經(jīng)營(yíng)盈余或虧損，均由順絡(luò )電子自行享有和承擔；但在南玻電子股權變更登記手續完成之前，南玻集團仍然帶有南玻電子１００％的股權，享有和承擔相應的股東權利和義務(wù)。

    六、本次交易的目的和對公司的影響

    目前，公司已經(jīng)發(fā)展成為以浮法玻璃、工程玻璃、精細玻璃三大產(chǎn)業(yè)為支柱的大型產(chǎn)業(yè)集團，并正在全力發(fā)展太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)。公司在積較推進(jìn)節能玻璃、太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)等各項目建設的同時(shí)，對于在公司總資產(chǎn)、凈利潤中所占比例比較小的非主業(yè)的下屬企業(yè)采取了“抓大放小”的戰略部署。本次股權轉讓將對公司２００８年度的營(yíng)業(yè)利潤產(chǎn)生約金額３，７００萬(wàn)元的影響，該交易的實(shí)現將對優(yōu)化公司的資源配置、提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、提升公司核心競爭力帶來(lái)積較的影響。

    七、備查文件

    １、《中國南玻集團股份有限公司與深圳順絡(luò )電子股份有限公司關(guān)于轉讓深圳南玻電子有限公司１００％股權之股權轉讓合同》

    ２、南玻電子截止２００６年度經(jīng)審計的會(huì )計報表；

    ３、南玻電子截止２００７年度未經(jīng)審計的會(huì )計報表。

    特此公告。
   
    中國南玻集團股份有限公司

    董 事 會(huì )

    二○○八年一月十六日