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　　深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"）第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議通知于2008年11月27日以書(shū)面、電子郵件和傳真方式發(fā)出，于2008年12月7日在新保輝17樓公司會(huì )議室召開(kāi)。本次會(huì )議應參加會(huì )議董事9名，實(shí)際參加表決董事9名，本次會(huì )議召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議就以下事項決議如下：

　　一、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于成立"海南貴航三鑫特玻有限公司（暫定名）"的議案》（關(guān)聯(lián)董事費元文、余霄回避表決）

　　公司董事會(huì )戰略委員會(huì )2008年第二次工作會(huì )議審議通過(guò)了"關(guān)于決策美國PPG項目的主要資料和啟動(dòng)決策程序方案"。為了加快美國PPG工業(yè)公司"全氧助燃在線(xiàn)Low-E鍍膜節能玻璃"的制造技術(shù)引進(jìn)，占領(lǐng)節能玻璃材料高等市場(chǎng)，經(jīng)中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"貴航集團"）和三鑫股份(5.64,0.19,3.49%,吧)研究決定，雙方將共同出資在海南組建"海南貴航三鑫特玻有限公司"（暫定名）。

　　鑒于引進(jìn)項目建設周期內不能產(chǎn)生經(jīng)濟效益，為不影響三鑫股份在項目建設期內經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，中航工業(yè)集團貴航集團作為三鑫股份的控股股東，給予三鑫股份大力支持，建設期內由貴航集團主要投入資金，在項目建成后投產(chǎn)前，三鑫股份通過(guò)定向、公開(kāi)發(fā)行股份的方式籌集資金，購買(mǎi)貴航集團在海南貴航三鑫特玻有限公司的股權，較終由三鑫股份控股海南貴航三鑫特玻有限公司。

　　具體注冊方案如下：

　　海南貴航三鑫特玻有限公司注冊資本為：金額30000萬(wàn)元。

　　貴航集團出資25000萬(wàn)元，占注冊資本總額的83.33％。

　　三鑫股份出資5000萬(wàn)元占注冊資本總額的16.67％。

　　上述出資方案較終以中航工業(yè)集團公司對該投入資金事項的批文為準。

　　退出方案：按照貴航集團與三鑫股份出資協(xié)議中的約定，項目建成后投產(chǎn)前，三鑫股份在收購貴航集團帶有的海南貴航三鑫特玻有限公司股份時(shí)，無(wú)論海南貴航三鑫特玻有限公司是否盈虧、注冊資本是否增值，均以貴航集團出資額和另加投入資金期利息（人民銀行公布當年同期貸款基準利率）計算作為收購股份的價(jià)格。

　　按照《深圳經(jīng)濟權益憑證交易單位上市規則》、《關(guān)聯(lián)交易決策公允制度》有關(guān)規定，由于貴航集團是三鑫股份的控股股東，此次共同投入資金事項屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應按照相關(guān)規定履行信息披露程序，根據《公司章程》中規定，此次對外投入資金涉及的關(guān)聯(lián)交易金額已經(jīng)超出董事會(huì )審批權限，該議案尚需提交臨時(shí)股東大會(huì )審議。

　　詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-071號"關(guān)于成立海南貴航三鑫特玻有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告"。 公司保薦人、單獨董事對上述關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了意見(jiàn)，詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的《國信經(jīng)濟權益憑證股份有限公司關(guān)于深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的意見(jiàn)》、《深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司單獨董事對與控股股東共同出資涉及的關(guān)聯(lián)交易事項的單獨意見(jiàn)》。

　　二、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》（關(guān)聯(lián)董事費元文、余霄回避表決）

　　截止本年度12月底，根據工程項目的需要，公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"貴航品尚")簽訂了三項產(chǎn)品采購五金構件及加工合同。上述三項合同主要涉及幕墻工程所用配件及來(lái)料加工等，涉及金額44.2萬(wàn)元。由于貴航品尚為公司第二大股東深圳貴航實(shí)業(yè)有限公司帶有60%股權的控股子公司，故貴航品尚和公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方的采購行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　公司曾在三屆十四次董事會(huì )審議通過(guò)了與貴航品尚簽訂的涉及金額總計910.36萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易事項，因此，截止目前，與貴航品尚實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為954.56萬(wàn)元。

　　根據工程項目的進(jìn)度和資金使用計劃，預計年底公司還將與貴航品尚發(fā)生約500萬(wàn)元同類(lèi)產(chǎn)品采購關(guān)聯(lián)交易。

　　詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-072號"關(guān)于公司與深圳貴航品尚五金制品有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告"。公司保薦人、單獨董事對上述關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了專(zhuān)項意見(jiàn)，詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的《國信經(jīng)濟權益憑證股份有限公司關(guān)于深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的意見(jiàn)》、《深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司單獨董事對與貴航品尚關(guān)聯(lián)交易事項的單獨意見(jiàn)》。

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于提議召開(kāi)2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》

　　公司擬定于2008年12月24日（星期三）上午9：30時(shí)在新保輝大廈17樓會(huì )議室召開(kāi)公司2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，詳見(jiàn)2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的2008-070號關(guān)于召開(kāi)2008年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的公告。

　　深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司

　　董事會(huì )

　　二00八年十二月七日