洛陽(yáng)玻璃股份有限公司（本公司）第五屆董事會(huì )第三十次會(huì )議于2009年3月26日上午十時(shí)整在中國河南省洛陽(yáng)市西工區唐宮中路九號本公司一樓接待室召開(kāi)，會(huì )議應到董事10人，實(shí)到董事10人，五位監事及部分高級管理人員列席了會(huì )議，符合《公司法》和本公司《章程》的規定，會(huì )議由公司董事長(cháng)高天寶先生主持，經(jīng)與會(huì )董事一致同意，會(huì )議形成決議如下：一、審議并通過(guò)了本公司2008年度董事會(huì )工作報告；二、審議并通過(guò)了本公司2008年度總經(jīng)理工作報告；三、審議并通過(guò)了本公司2008年度財務(wù)報告；四、審議并通過(guò)了本公司2008年年度報告及摘要；五、審議并通過(guò)了本公司2008年年度利潤分配預案；按照國際會(huì )計準則，本公司2008年度實(shí)現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣5,404萬(wàn)元，加上年初虧損人民幣85,035萬(wàn)元，累計虧損為人民幣79,631萬(wàn)元，故本公司2008年度不進(jìn)行利潤分配，同時(shí)也不進(jìn)行資本公積金轉增股本。按照中國會(huì )計準則，本公司2008年度實(shí)現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣1,278萬(wàn)元，加上年初虧損人民幣126,275萬(wàn)元，累計虧損為人民幣124,997萬(wàn)元。故本公司2008年度不進(jìn)行利潤分配，同時(shí)也不進(jìn)行資本公積金轉增股本。六、審議并通過(guò)續聘大信會(huì )計師事務(wù)所有限公司和大信梁學(xué)濂（香港）會(huì )計師事務(wù)所分別為公司2009年度國內和境外審計機構，同時(shí)提請股東大會(huì )授權董事會(huì )決定其薪酬；七、審議并通過(guò)了本公司董事會(huì )關(guān)于對非標準審計報告涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明；八、審議并通過(guò)了2008年度內部控制自我評估報告；九、審議并通過(guò)了2008年度社會(huì )責任報告；十、審議董事會(huì )關(guān)于對非標準審計報告涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明；洛陽(yáng)玻璃股份有限公司2008年度財務(wù)報告被大信會(huì )計師事務(wù)有限公司出具了有強調事項的審計報告，該強調事項的主要內容為：“我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注二所述，貴集團和貴公司財務(wù)報表是在假設本報告期后至2009年12月31日止期間貴集團和貴公司仍然可以持續經(jīng)營(yíng)的基礎上編制的。于2008年12月31日，貴集團累計未彌補虧損為人民幣1,249,967,485.76元，且流動(dòng)負債已超過(guò)流動(dòng)資產(chǎn)人民幣941,320,286.68元。貴公司已在財務(wù)報表附注二披露了上述財務(wù)報表仍然以持續經(jīng)營(yíng)假設為基礎編制的理由，但其持續經(jīng)營(yíng)能力仍然存在重大不確定性。本段內容不影響已發(fā)表的審計意見(jiàn)�！备剑贺攧�(wù)報表附注二財務(wù)報表編制基準盡管本公司合并財務(wù)報表于2008年12月31日累計未彌補虧損人民幣1,249,967,485.76元，且流動(dòng)負債超過(guò)流動(dòng)資產(chǎn)人民幣941,320,286.68元，但本公司董事認為，本公司及本集團將能夠持續經(jīng)營(yíng)，并能在債務(wù)到期時(shí)償還有關(guān)款項，原因如下：(1)截止2008年12月31日，銀行給予本集團的信貸額度約人民幣717,767,000.00元已全額使用，這些貸款將于資產(chǎn)負債表日后一年內到期，公司董事正在和銀行協(xié)商持續支持。(2)繼續獲得控股公司-中國洛陽(yáng)浮法玻璃有限責任公司（洛玻集團）及控股公司之母公司-中國建筑材料集團公司（中國建材）的財務(wù)支持。董事認為：本公司及本集團將會(huì )有充足的現金資源以滿(mǎn)足未來(lái)的流動(dòng)資金及其它經(jīng)營(yíng)需求。因此，本財務(wù)報表以持續經(jīng)營(yíng)基準編制。如果上述持續經(jīng)營(yíng)假設不成立，本公司及本集團的資產(chǎn)應調整至可變現價(jià)值，并應對可能承擔的負債提取準備，同時(shí)，長(cháng)期負債應轉為流動(dòng)負債�！本蜕鲜鰰�(huì )計師事務(wù)所審計報告中的強調事項，公司認為凈流動(dòng)負債產(chǎn)生原因是由于本公司本年度出現經(jīng)營(yíng)虧損,虧損的主要原因一是市場(chǎng)競爭激烈，導致產(chǎn)品售價(jià)大幅下跌，同時(shí)主要生產(chǎn)資料成本大幅升高；二是按公司會(huì )計政策的相關(guān)規定計提了多項準備�，F金流減少和應收款項改變而增加了銀行借款。凈流動(dòng)負債會(huì )對本集團的經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生一定影響。本公司董事會(huì )相信，隨著(zhù)本集團優(yōu)化產(chǎn)品結構效果的逐步體現，現金流量將得以改善，使經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對銀行借款的依賴(lài)性大大降低。同時(shí)本公司在必要時(shí)還可獲得控股公司實(shí)際控制人及金融機構的財務(wù)支持，以應對可能出現的資金困難。十一、審議通過(guò)了2008年持續關(guān)聯(lián)交易情況；十二、審議通過(guò)了修改《公司章程》部分條款的議案；根據中國證監會(huì )中國證券監督管理委員會(huì )（57號）令《關(guān)于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的要求，公司修改《公司章程》如下：公司章程原第二百零九條公司可以下列形式分配股利：（一）現金；（二）股票�，F修改為：第二百零九條公司利潤分配政策為：（一）在保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的前提下給股東合理的投資回報；（二）公司可以采用現金或股票方式分配股利。較近三年以現金方式累計分配的利潤不少于較近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配政策應保持連續性和穩定性。十三、審議公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、修改《信息披露事務(wù)管理制度》和《重大信息報告制度》的議案；十四、審議公司董事會(huì )換屆的提案；由于公司第五屆董事會(huì )將于2009年4月10日屆滿(mǎn)，就第六屆董事會(huì )換屆提出如下事項：根據公司靠前大股東中國洛陽(yáng)玻璃浮法集團有限責任公司的提名，推薦高天寶、曹明春、謝軍、宋飛、宋建明、申安秦、包文春、郭愛(ài)民、張占營(yíng)、葛鐵銘、黃平為公司第六屆董事會(huì )成員，其中郭愛(ài)民、張占營(yíng)、葛鐵銘、黃平為獨立董事候選人，董事會(huì )認為他們符合董事任職資格，同意提交股東大會(huì )審議。中國洛陽(yáng)玻璃浮法集團有限責任公司對獨立董事提名人的聲明、獨立董事候選人聲明及董事候選人簡(jiǎn)歷，將隨股東大會(huì )通知一并發(fā)放。擬定第六屆董事會(huì )薪酬方案為：（一）基本年薪董事長(cháng)32萬(wàn)元（稅前）執行董事16萬(wàn)元/每人（稅前）非執行董事津貼4萬(wàn)元/每人（稅前）獨立非執行董事津貼4萬(wàn)元/每人（稅前）（二）績(jì)效年薪1、完成年度經(jīng)營(yíng)目標的，按基本年薪的1.5倍兌現。2、超經(jīng)營(yíng)目標提成獎?dòng)糜讵剟疃聲?huì )成員（1）超經(jīng)營(yíng)目標10%以?xún)泉劤霾糠值?0%（2）超經(jīng)營(yíng)目標10%—20%以?xún)泉劤霾糠值?%（3）超經(jīng)營(yíng)目標20%以上獎超出部分的3%（三）、突出貢獻獎?dòng)啥麻L(cháng)提出，董事會(huì )決定。請各位董事審議。上述靠前、三、五、六、十二、十四項議案需提交股東大會(huì )審議通過(guò)。洛陽(yáng)玻璃股份有限公司董事會(huì )2009年3月26日