本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

    安徽方興科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)\"公司\")第二屆董事會(huì )第五次會(huì )議于2004年6月9日上午在公司會(huì )議室召開(kāi),會(huì )議由公司董事長(cháng)孫東興先生主持。參加會(huì )議應到董事6人,實(shí)到6人,公司監事、部分高管人員列席會(huì )議。會(huì )議應到董事超過(guò)半數,符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定,會(huì )議表決合法有效。

    與會(huì )董事認真審議了本次會(huì )議有關(guān)議案,經(jīng)過(guò)投票表決,一致通過(guò)如下決議：

    1、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》(見(jiàn)附件1)

    經(jīng)全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權,通過(guò)票數占有效表決票的高標準,該議案需經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

    2、審議通過(guò)《關(guān)于公司限期整改的議案》(見(jiàn)附件2)

    經(jīng)全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權,通過(guò)票數占有效表決票的高標準。

    3、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司基本制度的議案》

    對《董事會(huì )議事規則》進(jìn)行了修改；《公司財務(wù)管理辦法》已按國家新的會(huì )計制度要求進(jìn)行了修改、補充和完善；針對分支機構的管理與控制問(wèn)題在《總經(jīng)理工作細則》中增加和完善了相應的管理制度。

    經(jīng)全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權,通過(guò)票數占有效表決票的高標準,其中《董事會(huì )議事規則》還需經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

    4、審議通過(guò)《關(guān)于設立董事會(huì )專(zhuān)項委員會(huì )的議案》

    根據公司需要,在董事會(huì )下設戰略、審計、提名、薪酬與考核專(zhuān)門(mén)委員會(huì ),專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責。

    經(jīng)全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權,通過(guò)票數占有效表決票的高標準,該議案需經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

    5、審議通過(guò)《關(guān)于向控股股東租賃辦公場(chǎng)所的議案》

    公司向控股股東租賃辦公場(chǎng)所,已簽訂了房產(chǎn)租賃協(xié)議。租賃面積5025平方米,租賃期限5年,年租金50萬(wàn)元。

    本交易屬關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)股東回避表決,經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事投票表決,3票同意,0票反對,0票棄權,通過(guò)票數占有效表決票的高標準

    特此公告。安徽方興科技股份有限公司董事會(huì )

    二○○四年六月九日

    后附：1、《關(guān)于修改公司章程的議案》

    2、《關(guān)于公司限期整改的議案》

    附件1：

    關(guān)于修改公司章程的議案各位董事：

    根據中國證監會(huì )安徽監管局皖證監函字[2004]53號文的要求,對本公司章程進(jìn)行了部分修改。

    公司章程第七十九條原為：\"董事由股東大會(huì )選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿(mǎn),可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前,股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

    董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算,至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。\"

    修改為：\"董事由股東大會(huì )從董事會(huì )或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換。董事需由出席股東大會(huì )的股東所持表決權以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時(shí)有一票表決權。獲選董事按擬定的董事人數依次以得票高者確定。

    前款所得累積投票是指在選舉兩個(gè)以上的董事席位時(shí),股東所持的每一股都擁有與應選董事位數相等的投票權,股東既可以把所有投票權集中選舉一人,也可以分散選舉數人。\"

    公司章程第九十二條原為：\"公司董事會(huì )成員中設二名單獨董事,并可根據實(shí)際需要增設單獨董事人數。

    單獨董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務(wù),與公司以及公司的主要股東之間應當不存在任何可能妨礙其進(jìn)行單獨客觀(guān)判斷的關(guān)系,也不受其他董事的控制或影響。\"

    修改為：\"公司根據需要設立單獨董事,單獨董事的人數占全體董事的三分之一,其中至少包括一名會(huì )計人士。\"

    公司章程增加一條,靠前百二十六條董事會(huì )可以設戰略、審計、提名、薪酬與考核專(zhuān)門(mén)委員會(huì ),專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責,其各項提案應提交董事會(huì )審查決定。

    其他各條依次向后推。

    公司章程靠前百五十八條原為：\"公司在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)染幹乒镜闹衅谪攧?wù)報告；在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒灸甓蓉攧?wù)報告。\"

    修改為：\"公司在靠前、三季度結束后三十以?xún)染幹乒灸甓蓉攧?wù)報告；在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)染幹乒镜闹衅谪攧?wù)報告；在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒灸甓蓉攧?wù)報告。\"

    請各位董事予以審議,通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。

    安徽方興科技股份有限公司董事會(huì )

    二 O O四年六月九日

    附件2：

    安徽方興科技股份有限公司關(guān)于

    皖證監函字［2004］53號文《限期整改通知書(shū)》的報告

    皖方興字[2004]8號中國證監會(huì )安徽監管局：

    根據你局發(fā)來(lái)的皖證監函字［2004］53號文《限期整改通知書(shū)》的要求,我公司根據整改通知書(shū)的內容,逐條進(jìn)行整改,整改內容如下：

    1、對于《公司章程》中存在的問(wèn)題做如下修改：

    ①公司章程第七十九條原為：\"董事由股東大會(huì )選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿(mǎn),可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前,股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

    董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算,至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。\"

    修改為：\"董事由股東大會(huì )從董事會(huì )或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換。董事需由出席股東大會(huì )的股東所持表決權以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時(shí)有一票表決權。獲選董事按擬定的董事人數依次以得票高者確定。

    前款所得累積投票是指在選舉兩個(gè)以上的董事席位時(shí),股東所持的每一股都擁有與應選董事位數相等的投票權,股東既可以把所有投票權集中選舉一人,也可以分散選舉數人。\"

    ②公司章程第九十二條原為：\"公司董事會(huì )成員中設二名單獨董事,并可根據實(shí)際需要增設單獨董事人數。

    單獨董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務(wù),與公司以及公司的主要股東之間應當不存在任何可能妨礙其進(jìn)行單獨客觀(guān)判斷的關(guān)系,也不受其他董事的控制或影響。\"

    修改為：\"公司根據需要設立單獨董事,單獨董事的人數占全體董事的三分之一,其中至少包括一名會(huì )計人士。\"

    ③公司章程增加一條,靠前百二十六條董事會(huì )可以設戰略、審計、提名、薪酬與考核專(zhuān)門(mén)委員會(huì ),專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責,其各項提案應提交董事會(huì )審查決定。

    其他各條依次向后推。

    ④公司章程靠前百五十八條原為：\"公司在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)染幹乒镜闹衅谪攧?wù)報告；在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒灸甓蓉攧?wù)報告。\"

    修改為：\"公司在靠前、三季度結束后三十以?xún)染幹乒灸甓蓉攧?wù)報告；在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)染幹乒镜闹衅谪攧?wù)報告；在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒灸甓蓉攧?wù)報告。\"

    該修改內容已經(jīng)公司二屆四次董事會(huì )審議通過(guò),后附董事會(huì )決議。

    2、對于\"三會(huì )\"規范運作中存在的問(wèn)題整改如下：

    ①對于部分股東大會(huì )會(huì )議資料對出席會(huì )議的股東代表或委托代理人的身份證和持股憑證保存不齊,公司已于近期補充齊全；②部分董事會(huì )會(huì )議通知已補齊,并隨會(huì )議資料一起保存；③對于董事會(huì )會(huì )議通知時(shí)限不符合《公司章程》所規定的要求一項,公司將在以后董事會(huì )召開(kāi)的程序中作到規范運作；④對于個(gè)別股東大會(huì )會(huì )議記錄不夠完整,未記錄出席會(huì )議股東持股數及表決權股數,公司在以后的會(huì )議召開(kāi)當中,完善會(huì )議記錄；⑤董、監事會(huì )會(huì )議記錄過(guò)于簡(jiǎn)單,對董、監事參與會(huì )議議案的審議情況未做充分詳細地記錄,公司在以后的會(huì )議召開(kāi)當中,將盡量詳實(shí)充分地記錄；⑥對于2002年監事會(huì )只召開(kāi)一次會(huì )議,不符合《公司章程》規定每年至少召開(kāi)2次的要求,公司今后將會(huì )改進(jìn),作到每年至少召開(kāi)2次；⑦對于一屆三次監事會(huì )會(huì )議記錄未保存一項,今后公司會(huì )加強對會(huì )議資料的保存和歸檔工作；⑧對于監事會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決,不符合《上市公司治理準則》中規范化的要求,我公司將在今后監事會(huì )會(huì )議召開(kāi)中,規范表決方式。

    我公司今后仍將認真學(xué)習《公司法》、《上市公司治理準則》等法律和規章,按照《公司章程》的要求逐步規范運作,細化三會(huì )議事規則,強化工作人員工作責任心,切實(shí)做好三會(huì )的規范運作。

    3、對于信息披露存在的問(wèn)題整改如下：

    ①對于2003年年度報告未按要求披露注冊會(huì )計師對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項說(shuō)明以及單獨董事對公司執行〔證監發(fā)［2003］56號〕文規定情況的專(zhuān)項說(shuō)明及單獨意見(jiàn),我公司已予改正,并將修改后的年報上傳上海經(jīng)濟權益憑證交易單位。②對于2003年年度報告披露的2002年初次發(fā)布籌集資金投入資金項目實(shí)際完成的投入資金額是項目累計完成投入資金額,而不是當年實(shí)際完成投入資金額,我公司已作修改。我公司將進(jìn)一步提高對信息披露的認識和信息披露的質(zhì)量,杜絕類(lèi)似情況的再發(fā)生。

    4、對于2003年公司向蚌埠市城市投入資金發(fā)展有限公司收購500 T/ D玻璃信息顯示基片生產(chǎn)線(xiàn)全部在建項目和向安徽華光玻璃集團有限公司收購部分資產(chǎn),兩項收購資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)登記手續,我公司目前已在著(zhù)手辦理中,爭取早日辦理完畢。

    5、關(guān)于向華益公司增資擴股建設 I T O導電膜三線(xiàn),目前本公司已經(jīng)投入一億元左右的資金,項目已經(jīng)建成投產(chǎn),外方資金仍未到位,本公司已經(jīng)多次催促外方盡快將資金到位,外方也已經(jīng)答應盡快將配套資金盡快到位。

    6、我公司對本公司的有關(guān)基本制度已進(jìn)行了修改,對《董事會(huì )議事規則》進(jìn)行了修改；《公司財務(wù)管理辦法》已按國家新的會(huì )計制度要求進(jìn)行了修改、補充和完善；針對分支機構的管理與控制問(wèn)題在《總經(jīng)理工作細則》中增加和完善了相應的管理制度。

    隨著(zhù)公司的發(fā)展和國家有關(guān)法規的變化,我們將進(jìn)一步完善公司治理規則及內部管理制度。

    7、關(guān)于公司管理機構目前使用的辦公場(chǎng)所是使用控股股東的房產(chǎn),本公司已經(jīng)與控股股東簽訂了房產(chǎn)租賃協(xié)議,并履行了相關(guān)的規范手續。

    安徽方興科技股份有限公司

    二 O O四年六月九日