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中國玻纖股份有限公司2004年第2次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告

來(lái)源: 作者:佚名 2004/12/29 11:21:00

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本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    中國玻纖股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)公司)2004年第2次臨時(shí)股東大會(huì )于2004年12月27日上午9:30在北京市海淀區紫竹院南路2號公司會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議由公司董事長(cháng)曹江林先生主持,出席會(huì )議的股東及股東授權代表3人,代表股份26,681.4720萬(wàn)股,占公司總股份42739.2萬(wàn)股的62.43%;其中,無(wú)流通股股東出席會(huì )議,出席會(huì )議的股東均為非流通股股東。符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規范意見(jiàn)》等有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定。經(jīng)逐項審議,會(huì )議以記名投票方式表決通過(guò)了如下決議:
    一、表決通過(guò)了《關(guān)于擬受讓中國復合材料集團有限公司23%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
    公司第二屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議于2004年11月23日召開(kāi)。會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于擬受讓中國復合材料集團有限公司23%股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事會(huì )決議及關(guān)聯(lián)交易公告刊登在2004年11月24日的《中國經(jīng)濟權益憑證報》和《上海經(jīng)濟權益憑證報》上。
    中國建筑材料集團公司(簡(jiǎn)稱(chēng)中國建材集團)轉讓其所帶有的中國復合材料集團有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)中國復材)23%的股權,采用了在天津產(chǎn)權交易單位公開(kāi)征集受讓方的方式,掛牌公告期屆滿(mǎn)后,公司為受讓方。2004年12月17日,公司與中國建材集團簽署了《股權轉讓協(xié)議》。中國復材資產(chǎn)評估情況及《股權轉讓協(xié)議》主要內容如下:
    1、簽署協(xié)議各方的法定名稱(chēng)
    轉讓方:中國建筑材料集團公司
    受讓方:中國玻纖股份有限公司
    2、標的名稱(chēng):中國建材集團帶有的中國復材23%股權
    3、交易價(jià)格
    本次交易的價(jià)格以具有經(jīng)濟權益憑證從業(yè)資格的中發(fā)全部資產(chǎn)評估有限公司出具的中發(fā)評報字(2004)第080號《資產(chǎn)評估報告書(shū)》評估的價(jià)值為參考依據進(jìn)行確定,中國復材23%股權對應的凈資產(chǎn)帳面值為金額87,049,437.19元,中國復材23%股權對應的凈資產(chǎn)評估值為金額89,169,008.75元,本次股權轉讓的交易價(jià)格為金額8705萬(wàn)元。
    4、交易結算方式
    公司以自有資金支付收購價(jià)款。在《股權轉讓協(xié)議》生效之日起90日內將上述轉讓款(即金額8705萬(wàn)元)支付予中國建材集團。
    5、轉讓生效日:協(xié)議所述股權轉讓在下述條件獲得完全滿(mǎn)足時(shí)生效:
    (1)協(xié)議經(jīng)雙方加蓋公章并經(jīng)雙方法定代表人簽字;
    (2)協(xié)議所述的股權轉讓獲得公司股東大會(huì )的正式批準。
    受讓股權資產(chǎn)評估情況、股權轉讓協(xié)議主要內容已于2004年12月18日刊登在《中國經(jīng)濟權益憑證報》和《上海經(jīng)濟權益憑證報》上。
    公司受讓中國復材23%股權,目的是為了有利于公司主業(yè)向下游產(chǎn)品延伸,形成玻璃纖維及制品的產(chǎn)業(yè)鏈,從而進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結構,促進(jìn)公司持續、健康、快速發(fā)展。預期該項投入資金將得到較好的投入資金回報。
    根據上海經(jīng)濟權益憑證交易單位《股份公司憑證上市規則》的有關(guān)規定,本次交易構成關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)股東回避表決。
    同意票9,514.56萬(wàn)股,反對票0股,棄權票0股,本次交易的關(guān)聯(lián)股東北新建材(集團)有限公司、中國建筑材料及設備進(jìn)出口公司回避表決,同意票占出席會(huì )議有表決權股份的高標準。
    二、表決通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》
    原:
    第十九條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為21000萬(wàn)股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行14000萬(wàn)股,占公司可發(fā)行普通股總數的66.67%,其中中國新型建筑材料公司以資產(chǎn)認購7935萬(wàn)股,占股本總額的37.79%;浙江桐鄉振石股份有限公司以資產(chǎn)認購4675萬(wàn)股,占股本總額的22.26%;江蘇永聯(lián)集團公司以資產(chǎn)認購890萬(wàn)股,占股本總額的4.24%;中國建筑材料及設備進(jìn)出口公司以現金認購500萬(wàn)股,占股本總額的2.38%。
    修訂為:
    第十九條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為21000萬(wàn)股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行14000萬(wàn)股,占公司可發(fā)行普通股總數的66.67%,其中中國新型建筑材料公司以資產(chǎn)認購7935萬(wàn)股,占股本總額的37.79%;浙江桐鄉振石股份有限公司以資產(chǎn)認購4675萬(wàn)股,占股本總額的22.26%;江蘇永聯(lián)集團公司以資產(chǎn)認購890萬(wàn)股,占股本總額的4.24%;中國建筑材料及設備進(jìn)出口公司以現金認購500萬(wàn)股,占股本總額的2.38%。
    其中:發(fā)起人股東中國新型建筑材料公司已將所持公司37.79%的股份轉讓給北新建材(集團)有限公司;江蘇永聯(lián)集團公司已將所持公司4.24%的股份轉讓給江陰市長(cháng)江鋼有限公司;浙江桐鄉振石股份有限公司已更名為振石集團股份有限公司。
    同意票26,681.4720萬(wàn)股,反對票0股,棄權票0股,同意票占出席會(huì )議有表決權股份的高標準。
    本次股東大會(huì )經(jīng)北京市金誠同達律師事務(wù)所盧鑫律師現場(chǎng)見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū),認為公司本次股東大會(huì )的召集及召開(kāi)程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定,出席本次股東大會(huì )人員的資格合法有效,本次股東大會(huì )的表決程序合法有效。
    特此公告。
    中國玻纖股份有限公司
    2004年12月27日

 

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