本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
 2005年5月24日，本公司控股子公司秦皇島耀華工業(yè)園有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)‘耀華工業(yè)園’)與中國耀華玻璃集團公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)‘集團公司’)簽署《土地使用權租賃合同》，擬租賃使用中國耀華玻璃集團公司擁有合法使用權的位于秦皇島市海港區北部工業(yè)園區53-2-1-1-194-21號宗地的國有土地。
因集團公司為本公司控股股東，根據《上海經(jīng)濟權益憑證交易單位上市規則》有關(guān)規定，此次土地租賃構成關(guān)聯(lián)交易。
本次土地租賃事項已經(jīng)公司第三屆第二十四次會(huì )議審議通過(guò)。審議該事項前，公司已就上述事項與單獨董事進(jìn)行了溝通，經(jīng)單獨董事認可后，提交董事會(huì )審議。董事會(huì )在審議該事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未參加表決，履行了回避義務(wù)；5名非關(guān)聯(lián)董事(含單獨董事)同意本次投入資金，2名單獨董事還發(fā)表了單獨意見(jiàn)。
 二、交易主體介紹
 1、耀華工業(yè)園。該廠(chǎng)主要經(jīng)營(yíng)玻璃及其制品業(yè)務(wù)，住所為秦皇島市海港區西港路，注冊資金16117萬(wàn)元，法定代表人滕福泉，本公司帶有該公司59.72%股權。其余股權由集團公司、秦皇島耀華設計研究院、秦皇島耀華建安工程有限責任公司、秦皇島玻璃鋼廠(chǎng)、秦皇島耀華包裝材料有限公司(后四家企業(yè)為中國耀華玻璃集團公司下屬企業(yè))帶有。截止2004年12月31日，該公司總資產(chǎn)59959.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12949.14萬(wàn)元，2004年度實(shí)現利潤總額4281.60萬(wàn)元；截止2005年4月30日，資產(chǎn)總額為63758.6萬(wàn)元，凈資產(chǎn)20673.6萬(wàn)元(其凈資產(chǎn)大幅增加系2005年完成增資手續導致所有者權益增加所致)。該公司為本公司控股子公司。
 2、集團公司。集團公司帶有本公司69.35%股份，為本公司靠前大股東。企業(yè)類(lèi)型為國有獨資，注冊地為河北省秦皇島市海港區西港路，注冊資本40257萬(wàn)元，法定代表人為曹田平，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷(xiāo)售玻璃及玻璃制品、玻璃球、經(jīng)緯編制品等產(chǎn)品。截止2004年12月31日，集團公司總資產(chǎn)40.80億元，凈資產(chǎn)(不含少數股東權益)9.62億元。
 三、交易標的的基本情況

耀華工業(yè)園本次租賃的土地位于秦皇島市海港區西港路北部工業(yè)園區，土地用途為工業(yè)，面積為247807.12平方米。耀華工業(yè)園現經(jīng)營(yíng)的全鍍膜玻璃生產(chǎn)線(xiàn)和超薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn)均位于該宗土地內。集團公司已以出讓方式取得該宗土地的土地使用權，該宗土地無(wú)設定擔保、抵押及其他任何限制出租的情況。
 四、租賃合同的主要內容
 1、土地租賃期為5年，租賃期自2005年1月1日起。
 2、土地租賃費用按成本價(jià)格確定，每年租金4474979.29元，如在合同有效期內，土地成本調整，雙方協(xié)商調整租金標準。
3、耀華工業(yè)園在每年12月20日前支付當年的土地租金，并辦理完畢結算手續。
 4、集團公司保證該宗土地不含有任何第三人的租賃權、追索權、抵押權、擔保權或任何其他土地負擔。集團公司負責辦理依法須辦理的備案登記和其他手續。
5、合同自協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章之日起生效。
五、土地租賃的目的和對本公司的影響
 耀華工業(yè)園主要生產(chǎn)線(xiàn)(全鍍膜玻璃生產(chǎn)線(xiàn)、超薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn))均位于該宗土地內，租賃使用該宗土地是為了適應企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。租賃后，耀華工業(yè)園每年增加支出447.50萬(wàn)元(租金支出占該公司上一年度實(shí)現利潤總額的10.45%)，但由于該公司超薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn)2004年9月才投產(chǎn)，如2005年玻璃市場(chǎng)不發(fā)生重大變化，效益同比將有所增加，此次租賃對該公司2005年的利潤水平影響不大。

本公司單獨董事劉賦捷、孫劉太對本次投入資金事項發(fā)表了單獨意見(jiàn)。意見(jiàn)如下：
1、本次土地租賃事項構成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì )審議和表決程序合規、合法。
2、本次土地租賃為耀華工業(yè)園生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之必需，租金按成本價(jià)格確定，價(jià)格公平合理，未損害公司和中小股東的利益。
七、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議決議；
2、經(jīng)單獨董事簽字確認的單獨董事意見(jiàn)；
3 、土地使用權租賃合同。
 秦皇島耀華玻璃股份有限公司董事會(huì )
 2005年5月24日