洛陽(yáng)玻璃股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    洛陽(yáng)玻璃股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本公司")于2005年5月26日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議,會(huì )議應到董事11人,實(shí)到董事11人,其中關(guān)聯(lián)董事五名,單獨董事4名,關(guān)聯(lián)董事劉寶瑛、朱雷波、張少杰、朱留欣、姜宏回避表決。會(huì )議審議通過(guò)與控股股東中國洛陽(yáng)浮法玻璃集團有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"洛玻集團公司")合資組建洛陽(yáng)龍海電子玻璃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"龍海")及洛玻集團洛陽(yáng)龍昊玻璃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"龍昊"),并簽署有關(guān)協(xié)議,龍海將從事(其中包括)超薄浮法玻璃的生產(chǎn)及銷(xiāo)售,及與玻璃相關(guān)產(chǎn)品的原材料加工;而龍昊將從事一般浮法玻璃產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售,及提供相關(guān)咨詢(xún)及技術(shù)支持服務(wù)。
    龍海的注冊資本為金額60,000,000元,其中本公司將出資金額48,000,000元,占龍海注冊資本約80%,洛玻集團公司將出資金額12,000,000元,占龍海注冊資本約20%。龍海項目的預計總投入資金額為金額300,000,000元。
    龍昊的注冊資本為金額50,000,000元,其中本公司將出資金額40,000,000元,占龍昊注冊資本約80%,洛玻集團公司將出資金額10,000,000元,占龍昊注冊資本約20%。 目前,龍昊項目的預計總投入資金額為金額250,000,000元。
    洛玻集團公司為本公司的控股股東擁有本公司已發(fā)行股本約57.14%的權益。根據上海經(jīng)濟權益憑證交易單位《股份公司憑證上市規則》第10.1.3條的規定,上述交易構成本公司的關(guān)聯(lián)交易。由于本公司與洛玻集團公司就成立龍海而訂立的協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"龍海協(xié)議")及本公司與洛玻集團公司就成立龍昊而訂立的協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"龍昊協(xié)議")項下擬進(jìn)行的交易金額已超逾金額30,000,000元,故本公司須遵守上海經(jīng)濟權益憑證交易單位《股份公司憑證上市規則》第10.2.5條的規定,召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )并經(jīng)單獨股東批準。洛玻集團公司及其有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì )上對該議案的投票權。
    二、關(guān)聯(lián)方介紹
    洛玻集團公司為在中國注冊成立的有限責任公司,注冊地址為河南省洛陽(yáng)市西工區唐宮中路9號,法人代表為劉寶瑛先生。注冊資本為128,674萬(wàn)元,洛玻集團公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括玻璃及相關(guān)原材料及設備的制造；玻璃的進(jìn)口、出口及國內銷(xiāo)售；工程項目的加工技術(shù)、設計及承包；勞工出口；提供工業(yè)生產(chǎn)材料(不包括由國家控制的材料)、技術(shù)服務(wù)、咨詢(xún)服務(wù)及貨物運輸等。截止2004年12月31日洛玻集團公司未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為372079.86萬(wàn)元,凈資產(chǎn)為125696.20萬(wàn)元,負債總額為109823.64萬(wàn)元,凈利潤為3117.87萬(wàn)元。
    三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況
    (一)關(guān)于龍海
    龍海的注冊資本為金額60,000,000元,其中本公司將以現金出資金額48,000,000元,占龍海注冊資本的80%,洛玻集團公司將出資金額12,000,000元,占龍海注冊資本的20%,其中金額6,000,000元以現金支付,其余的金額6,000,000元以"洛陽(yáng)浮法玻璃工藝"專(zhuān)有技術(shù)及"CLFG 洛玻"注冊商標使用權支付。
    洛玻集團公司聘用一間單獨第三方洛陽(yáng)敬業(yè)會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司以評估洛玻集團公司以洛陽(yáng)浮法玻璃工藝專(zhuān)有技術(shù)及(CLFG 洛玻)注冊商標的使用權作為無(wú)形資產(chǎn)的支付方式。用于龍海項目的洛陽(yáng)浮法玻璃工藝專(zhuān)有技術(shù)及(CLFG 洛玻)注冊商標的使用權評估為金額7,030,000元, 洛玻集團公司以無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值支付龍海項目是由本公司與洛玻集團公司經(jīng)過(guò)公平磋商后的商業(yè)決定。
    根據龍海協(xié)議,于本公司注冊登記并申請經(jīng)營(yíng)許可證時(shí),龍海的各股東須按比例支付金額18,000,000元作為龍海注冊股本的首期款項。其余款項須于龍海公司經(jīng)營(yíng)許可證的核發(fā)日期后一年內付清。
    龍海項目的總投入資金額為金額300,000,000元。除初次出資外,目前并無(wú)余額出資的時(shí)間表。
    除本公告披露者外,根據龍海協(xié)議,本公司并無(wú)其它資本承擔、擔�；蚱渌ＷC。
    龍海主要從事超薄玻璃的生產(chǎn)及銷(xiāo)售及與玻璃相關(guān)產(chǎn)品的原材料加工
    龍海董事會(huì )由七位董事組成,其中本公司提名五位董事及龍海的董事長(cháng),洛玻集團公司提名其余兩位董事。
    龍海監事會(huì )由三位監事組成,其中本公司提名兩位監事,洛玻集團公司提名其余一位監事。每屆監事會(huì )的任期為三年。
    本公司與洛玻集團公司分別按照其于龍海的股權比例分占龍海的利潤及分擔其損失
    龍海成立后,假如有任何一方擬轉讓其所持龍海的股權,則須取得另一方的事先同意,而另一方享有優(yōu)先認購權,以在同等條款及條件下購買(mǎi)對方所持龍海的股權。
    (二)關(guān)于龍昊
    龍昊的注冊資本為金額50,000,000元,其中本公司將以現金出資金額40,000,000元,占龍昊注冊資本的80%,洛玻集團公司將出資金額10,000,000元,占龍昊注冊資本的20%,其中金額5,000,000元以現金支付,其余的金額5,000,000元以洛玻集團公司的專(zhuān)有技術(shù)及"CLFG 洛玻"注冊商標使用權支付。
    洛玻集團公司聘用一間單獨第三方洛陽(yáng)敬業(yè)會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司以評估洛玻集團公司以洛陽(yáng)浮法玻璃工藝專(zhuān)有技術(shù)及(CLFG 洛玻)注冊商標的使用權作為無(wú)形資產(chǎn)的支付方式。用于龍昊項目的洛陽(yáng)浮法玻璃工藝專(zhuān)有技術(shù)及(CLFG 洛玻)注冊商標的使用權評估為金額8,110,000元, 洛玻集團公司以無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值支付龍昊項目是由本公司與洛玻集團公司經(jīng)過(guò)公平磋商后的商業(yè)決定。
    根據龍昊協(xié)議,注冊股本須于龍昊協(xié)議簽署日起十天內付清。
        龍昊項目的總投入資金額為金額250,000,000元。除初次出資外,目前并無(wú)余額出資的時(shí)間表。
    除本公告披露者外,根據龍昊協(xié)議本公司并無(wú)其它資本承擔、擔�；蚱渌ＷC。
    龍昊主要從事一般浮法玻璃產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售及提供相關(guān)咨詢(xún)及技術(shù)支持服務(wù)。
    龍昊董事會(huì )由七位董事組成,其中本公司提名五位董事及龍昊的董事長(cháng),洛玻集團公司提名其余兩位董事。
    龍昊監事會(huì )由三位監事組成,其中本公司提名兩位監事,洛玻集團公司提名其余一位監事。每屆監事會(huì )的任期為三年。
    本公司與洛玻集團公司分別按照其于龍昊的股權比例分占龍昊的利潤及分擔其損失。
    龍昊成立后,假如有任何一方擬轉讓其所持龍昊的股權,則須取得另一方的事先同意,而另一方享有優(yōu)先認購權,以在同等條款及條件下購買(mǎi)對方所持龍昊的股權。
    四、成立龍海及龍昊的目的
    (一)成立龍海的目的
    首先,本集團的非全資附屬公司洛玻集團公司龍門(mén)玻璃有限責任公司已于二零零一年成功生產(chǎn)1.1毫米的超薄玻璃�；诼宀＜瘓F龍門(mén)玻璃有限責任公司的經(jīng)驗及技術(shù),龍海將開(kāi)發(fā)0.55毫米至3毫米的超薄玻璃。目前,中國使用的厚度低于1毫米的玻璃乃從海外進(jìn)口,其成本較高,故成立龍�？稍谥袊袌�(chǎng)獲得生產(chǎn)厚度低于1毫米的超薄玻璃的率先發(fā)展優(yōu)勢。
    其次,超薄玻璃在中國的市場(chǎng)潛力亦非常巨大。根據中國相關(guān)部門(mén)的十五計劃,中國將大力支持國內的光電產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。超薄電子玻璃乃生產(chǎn)扭曲向列型液晶體顯示器(TN-LCD)顯示屏、超扭曲向列型液晶體顯示器(STN-LCD)顯示屏及(個(gè)人數碼助理)PDA等電子產(chǎn)品所需的主要原材料之一。
    (二)成立龍昊的目的
    首先,龍昊的新建生產(chǎn)線(xiàn)將利用煤氣作為生產(chǎn)浮法平板玻璃的燃料,而非現時(shí)所使用的價(jià)格較高的重油燃料。此外,汝陽(yáng)縣相關(guān)部門(mén)已同意提供優(yōu)惠政策支持龍昊在汝陽(yáng)縣新建的兩條生產(chǎn)線(xiàn)。由于龍昊使用較便宜的原材料及可獲當地相關(guān)部門(mén)支持,故龍昊生產(chǎn)浮法平板玻璃的成本將可降低。
    其次,中國相關(guān)部門(mén)于近三年內新推出了36個(gè)相關(guān)部門(mén)支持的重工業(yè)項目,且于中國西部地區的投入資金總額將超逾金額600,000,000,000元。浮法平板玻璃乃房屋建造及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)所需的重要原材料,故針對中國西部地區市場(chǎng)成立龍昊可提高利潤率及為本公司帶來(lái)可觀(guān)的投入資金回報。
    較后,董事會(huì )認為在汝陽(yáng)縣成立龍昊具有地理優(yōu)勢。龍昊的生產(chǎn)線(xiàn)位于汝陽(yáng)縣洛界高速公路的東北、汝安路的東南及焦枝鐵路的西南方向,故龍昊可效率高率地將其產(chǎn)成品運輸到中國各省。汝陽(yáng)地區亦擁有生產(chǎn)浮法平板玻璃所需的豐富自然資源。
    (五)本公司與洛玻集團公司合作的目的是由于洛玻集團公司是中國首批五十五家試點(diǎn)企業(yè)集團之一,亦列入中國二十二家計劃單列集團之一。同時(shí),洛玻集團公司全資擁有的附屬公司河南省玻璃工程技術(shù)研究中心,其主營(yíng)業(yè)務(wù)為研究、設計及制造浮法平板玻璃,河南省玻璃工程技術(shù)研究中心可對龍海項目及龍昊項目提供技術(shù)支持。較后,龍海及龍昊可利用由洛玻集團公司擁有的「洛陽(yáng)浮法玻璃工藝專(zhuān)有技術(shù)」以制造浮法平板玻璃,并以「洛�！沟淖陨虡虽N(xiāo)售由龍海及龍昊制造的浮法玻璃。
    洛陽(yáng)玻璃工藝由中國科學(xué)技術(shù)委員會(huì )命名,并于一九八一年獲國家頒發(fā)創(chuàng )新獎項,「洛陽(yáng)浮法玻璃工藝」包括洛陽(yáng)浮法超薄玻璃工藝技術(shù)及相關(guān)注冊專(zhuān)有技術(shù),是由洛玻集團公司注冊及擁有。
    (六)有關(guān)項目的融入資金
    龍海項目及龍昊項目的預計總投入資金分別約為金額300,000,000元及人民250,000,000元。除龍海及龍昊項目的注冊資本由本公司洛玻集團公司出資外,龍海及龍昊項目所需的其它任何進(jìn)一步的資金將以新公司的名義通過(guò)銀行借貸、其它財務(wù)借貸或資本市場(chǎng)集資活動(dòng)獲取。本公司及洛玻集團公司將根據各自于龍海及龍昊中的權益為龍海及龍昊的對外借貸提供擔保。一旦達成上述交易,本公司將遵守上海經(jīng)濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規則的有關(guān)規定。
    (七)單獨董事的意見(jiàn)
    公司單獨董事戴志良、鐘朋榮、席升陽(yáng)、董超事先了解本關(guān)聯(lián)交易內容,該關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)規定和公司章程,遵循公開(kāi)、公正、公平的原則,符合公司利益。
    (七)備查文件目錄
    1、本公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議
    2、經(jīng)單獨董事簽字確認的單獨董事意見(jiàn)
    3、合資協(xié)議
    4、成立龍海集及龍昊的可行性研究報告
    5、無(wú)形資產(chǎn)的評估報告書(shū)。
    承董事會(huì )命
    洛陽(yáng)玻璃股份有限公司
    劉寶瑛
    董事長(cháng)
    中國洛陽(yáng),二零零五年五月二十六日