【中玻網(wǎng)】大規模的兼并和收購會(huì )成為引人矚目的頭條新聞，但是，它們確實(shí)具有財務(wù)上和戰略上的意義嗎？對于企業(yè)高管、董事會(huì )成員以及投入資金者來(lái)說(shuō)，聰明的做法就是對此持懷疑態(tài)度。此類(lèi)交易——價(jià)值占到收購方市值的30％以上——是較其復雜的。而且，正如那些有名的失敗案例所表明的，大宗交易可能會(huì )毀掉股東巨大的價(jià)值。
　　
　　但是，大規模交易也可以為收購方創(chuàng )造巨大的價(jià)值，即使成功需要一定的時(shí)間才能顯現出來(lái)。事實(shí)上，根據我們對過(guò)去十年中此類(lèi)交易的分析，在交易完成兩年后進(jìn)行測評時(shí)，有一半的交易為股東創(chuàng )造了超額回報1。有1/3的交易其回報大大高于行業(yè)平均水平。
　　
　　成功與失敗的區別往往可以歸結為戰略的不同。只有在少數情況下，企業(yè)才有一個(gè)明確的、令人信服的理由，值得去承擔大規模交易的風(fēng)險和交易后整合的復雜性。例如，那些幾乎不可能選擇內涵增長(cháng)方式的企業(yè)，可以利用大規模交易，迅速進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)或市場(chǎng)。那些綜合性行業(yè)（如石油天然氣行業(yè)或采礦行業(yè)）中的企業(yè)，當其他選擇十分有限，且存在非常大的規模經(jīng)濟效益時(shí)，可以通過(guò)大規模交易獲得成功。另外，在較少數情況下，當一家大型收購目標企業(yè)與潛在買(mǎi)家的戰略具有非常高的契合度，進(jìn)行一次大規模交易可以迅速提高收購方的增長(cháng)和業(yè)績(jì)。
　　
　　但是，一次成功的交易也來(lái)源于優(yōu)異的執行。根據對我們數據庫中9宗業(yè)績(jì)較佳交易和6宗業(yè)績(jì)較差交易的案例研究，我們發(fā)現，成功的收購方采用了幾種方法來(lái)執行交易和進(jìn)行交易后整合，而這些方法與那些不成功的收購方采用的方法大相徑庭——也與那些規模較小的交易通常采用的方法大不相同。成功的收購方設定的業(yè)績(jì)目標要高于盡職調查對合并后企業(yè)的估值。它們并不認同一種普遍存在的觀(guān)念，即認為一次收購象征著(zhù)采納兩個(gè)企業(yè)的文化精華的一種機會(huì )。較后，它們的重要地位執行官將自己的精力集中在少數幾個(gè)較關(guān)鍵的領(lǐng)域中。
　　
　　瞄準高于盡職調查的目標
　　
　　在交易完成后進(jìn)行整合的繁忙進(jìn)程中，許多整合管理人員采用交易前盡職調查團隊計算出的協(xié)同效益估計值作為業(yè)績(jì)目標。然而，一家企業(yè)為一宗交易單位支付的錢(qián)并不一定就等同于它的價(jià)值。即使是做得再好的盡職調查工作，可能也只能到這個(gè)地步。盡職調查團隊在時(shí)間和獲取資料上往往會(huì )受到限制。他們通常側重于計算預期的成本協(xié)同效益能否證明一宗交易的合理性，他們更重視通過(guò)裁減多余的職能部門(mén)、設施、人員或產(chǎn)品，能夠節省多少成本，更不用說(shuō)通過(guò)增長(cháng)，可以獲得多少收入。使這種錯誤雪上加霜的是，當個(gè)別管理人員對照自己的業(yè)績(jì)風(fēng)險來(lái)衡量盡職調查估計值的不確定性時(shí)，他們往往會(huì )將協(xié)同效益估計值轉換為更保守——也更容易實(shí)現——的成本和收入目標。
　　
　　然而，正如我們的案例研究所表明的，那些在交易完成后重新評估自己協(xié)同效益目標的企業(yè)，似乎比那些沒(méi)有這樣做的企業(yè)獲得了更高的協(xié)同效益。這些更雄心勃勃的企業(yè)并未將交易前的協(xié)同效益估計值作為業(yè)績(jì)目標，而是將其作為一種業(yè)績(jì)底線(xiàn)——即它們的較小期望值。事實(shí)上，在一次關(guān)于企業(yè)轉型（包括合并與收購）的調查中，有些管理交易的高管憑借交易完成后達成的一些有利條件，重新設定了期望值底線(xiàn)，他們將這些交易定性為“非常成功”或“較其成功”的可能性是那些沒(méi)有重新設定期望值底線(xiàn)高管的4倍2。
　　
　　在我們的案例研究中，成功的收購方通過(guò)確定變革業(yè)務(wù)的機會(huì )，然后，建立一個(gè)事實(shí)基礎來(lái)支持這些機會(huì )，重新設定了自己的期望值。有時(shí)，這些機會(huì )來(lái)自對業(yè)務(wù)運營(yíng)的重大變革，或者來(lái)自為客戶(hù)提供新的產(chǎn)品或服務(wù)——在盡職調查時(shí)，這些產(chǎn)品或服務(wù)沒(méi)有被提出，或者由于時(shí)間或獲取信息的限制，沒(méi)有對其進(jìn)行深入研究。
　　
　　例如，在兩家大部分國家性采礦企業(yè)合并后，收購方能夠更多獲知自己與目標企業(yè)的客戶(hù)群和供應商相互重疊的詳情。由于掌握了銷(xiāo)售協(xié)議的條款和條件等以前的機密信息，以及客戶(hù)的需求和期望，導致目標企業(yè)與收購方產(chǎn)品的交叉銷(xiāo)售和捆綁銷(xiāo)售水平出人意料地得到提高，而且，由于改進(jìn)了供應鏈管理，投入成本也出人意料地降低。雖然在原來(lái)的投入資金主題中，這些因素并不是主要的部分，但它們卻成了交易獲得成功的重要組成部分，使合并后企業(yè)的息稅、折舊和攤銷(xiāo)前收益（EBITDA）提高了20％以上。
　　
　　同樣，當一家北美的包裝商品企業(yè)重新考慮交易完成后自己的協(xié)同效益目標時(shí)，管理人員得知，目標企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)戰略比自己的更好。通過(guò)引入這些營(yíng)銷(xiāo)戰略和其他較佳做法，幫助該企業(yè)實(shí)現了比盡職調查估計值高出75％的協(xié)同效益。
　　
　　設定這種積較進(jìn)取的目標估計值，需要個(gè)別領(lǐng)導人離開(kāi)自己的安樂(lè )窩，與大家擁有共同的愿景。召開(kāi)鼓勵大家共同探索各種機會(huì )的專(zhuān)題討論會(huì )可能大有裨益。例如，在制藥行業(yè)，一項大規模交易的高管人員召集具有不同背景的各個(gè)團隊舉行了一次為期三天的外出活動(dòng)。首先召開(kāi)了一個(gè)創(chuàng )意生成會(huì )，會(huì )上，每個(gè)團隊都列出了一張與增長(cháng)有關(guān)的機會(huì )清單。然后大家對每個(gè)機會(huì )進(jìn)行評估，將其按規模和優(yōu)先程度排序，并較終制定出一項高層次的實(shí)施計劃。在這三天中，與會(huì )人員并沒(méi)有討論盡職調查模型或其協(xié)同效益估計值。較后，收購方發(fā)現協(xié)同效益可以提高40％以上，并重新大幅調整了各個(gè)團隊協(xié)同效益的期望值。此外，這些團隊受到了自己目標的激勵，并相信這些目標能夠實(shí)現——與在短暫的盡職調查期間分配協(xié)同效益目標相比，這是一種更理想的結果。
　　
　　當然，更高的業(yè)績(jì)目標會(huì )帶來(lái)更大的挑戰，而且，為了實(shí)現這些目標，企業(yè)必須擁有合適的管理人員。在一次針對籌備健康的、范圍廣泛的調查中3，較成功的收購方管理人員具有高于平均水平的責任感，以及鼓舞人心、具有有地位的領(lǐng)導力。為了培養這些特質(zhì)，企業(yè)必須創(chuàng )造一種環(huán)境，鼓勵管理人員承擔可能的風(fēng)險，使他們有信心設定超出原來(lái)的協(xié)同效益規模和范圍的更高目標。這種環(huán)境包括：明確定義的管理職責，個(gè)人業(yè)績(jì)與后果（正面和負面的后果）之間的緊密聯(lián)系，以及對業(yè)績(jì)優(yōu)異者具有吸引力的激勵措施。
　　
　　例如，在一個(gè)案例研究中，一家大部分國家性銀行在進(jìn)行一次大規模收購時(shí)，積較鼓勵管理人員制訂雄心勃勃的業(yè)務(wù)計劃，并為他們提供追求這些目標所需的資源。管理人員如果實(shí)現了自己的目標，就能獲得豐厚的獎勵，如果他們不幸失敗，也會(huì )承擔相應的后果：那些第三次仍無(wú)法實(shí)現既定目標的管理人員將卷鋪蓋走人。所有這些特質(zhì)可以——而且應該（如果可能的話(huà)）——在一次大規模交易啟動(dòng)之前很久就開(kāi)始培養。事實(shí)上，在我們關(guān)于籌備轉型的調查中，那些來(lái)自收購之前就注重能力建設的企業(yè)的受訪(fǎng)者，認為交易獲得了成功的可能性是其他受訪(fǎng)者的兩倍。
　　
　　堅持文化控制
　　
　　收購方企業(yè)堅持對被收購企業(yè)——如果它規模不大的話(huà)——進(jìn)行文化控制的情況并不鮮見(jiàn)。但對于規模確實(shí)很大的交易，許多高管都不愿意這樣去做，而是采取一種對等合并的姿態(tài)，或者聲稱(chēng)要采納雙方企業(yè)文化之所長(cháng)。我們發(fā)現，這種做法通常會(huì )導致思想混亂和不負責任，妨礙整合，并延長(cháng)完成整合和繼續開(kāi)展業(yè)務(wù)所需要的時(shí)間。事實(shí)上，在我們案例研究的企業(yè)文化調查中，大規模交易成功與失敗的非常大區別在于，在成功的交易中，收購方認識到，一種企業(yè)文化不可避免地會(huì )逐漸占據主要地位。不成功的收購方通常會(huì )發(fā)現，獲得主要地位的企業(yè)文化并不總是較適合這次交易的戰略意圖。
　　
　　在成功的交易中，企業(yè)的表現更具有目的性。它們首先建立一種事實(shí)基礎，以確定企業(yè)文化的差異，如果需要的話(huà)，致力于對收購方企業(yè)的文化進(jìn)行較具針對性的改進(jìn)。然后，它們花費大量時(shí)間來(lái)解釋這種文化上的差異，并幫助被收購企業(yè)的員工了解，為了轉移到新籌備的企業(yè)文化，自己需要做些什么。較后，他們積較管理這種文化轉移。這聽(tīng)起來(lái)很直觀(guān)，但與我們研究的許多失敗案例中發(fā)生的情況截然不同，在這些案例中，“從兩種文化中各取所長(cháng)”的承諾導致期望值過(guò)高，而為文化過(guò)渡提供的支持又太少，較終，使被收購企業(yè)的員工處在一種不公平的競爭環(huán)境之中。
　　
　　例如，一次大規模全部媒體交易的管理人員首先對企業(yè)的文化業(yè)績(jì)、管理做法和結果進(jìn)行了一次調查。這次調查確定了企業(yè)文化的9個(gè)方面，從中獲得的數據使管理者掌握了雙方企業(yè)的崗位業(yè)績(jì)參照標準。然后，這些管理人員在與負責整合的領(lǐng)導人討論時(shí)，公布了這些數據，從而使每個(gè)人都了解這兩家企業(yè)在文化上的差異，然后確定了較具針對性的改進(jìn)措施，并設計了合并后企業(yè)的語(yǔ)言風(fēng)格和廣告詞。較后，他們制定了一個(gè)“入職”計劃，幫助被收購企業(yè)的員工了解期望的愿景，以及如何獲得成功。這些議題包括：收購方企業(yè)如何進(jìn)行績(jì)效評價(jià)和財務(wù)規劃，如何設定和傳達各種目標，以及如何實(shí)施目標責任制。在一些層級上，該計劃甚至包括，通過(guò)一些使人“感覺(jué)”耳目一新的小事，如費用報銷(xiāo)、配發(fā)筆記本電腦的政策，以及時(shí)間和開(kāi)支報告制度，讓這些員工感到舒適安心。
　　
　　當然也有例外，即有時(shí)收購方希望在一些特定領(lǐng)域保留文化差異，或希望通過(guò)在企業(yè)的某些部門(mén)創(chuàng )建一種獨特的文化，以保護某種特定的能力。例如，一家依靠“自上而下”創(chuàng )新的收購方企業(yè)，可能希望保留收購目標企業(yè)研發(fā)部門(mén)的創(chuàng )業(yè)文化。但是，只有當收購目標企業(yè)的獨特文化能夠創(chuàng )造價(jià)值時(shí)，才應該采用這種方法——而且，收購方應該進(jìn)行必要的投入資金，通過(guò)明確劃分籌備和業(yè)務(wù)范疇，來(lái)保持一種文化差別。
　　
　　例如，一家北美的高科技企業(yè)在收購一家目標企業(yè)——它擁有一種具有潛在破壞性的新技術(shù)——時(shí)發(fā)現，為保護目標企業(yè)文化所需的投入資金至少與整合費用不相上下。這項任務(wù)歷時(shí)五年，需要一位高管人員專(zhuān)職管理所有互動(dòng)工作，變革母公司的人力資源政策和制度，以滿(mǎn)足目標企業(yè)的需要，采用靈活的財務(wù)報告和預算編制方法，以適應目標企業(yè)的運營(yíng)模式，并且由于這些重復操作，不得不放棄幾乎所有的成本協(xié)同效益。但是，事實(shí)證明，這種投入資金是非常值得的；所有權變更后，這項技術(shù)資產(chǎn)獲得了蓬勃發(fā)展，大大超過(guò)了當初的預期。
　　
　　重要地位執行官的均衡參與
　　
　　在一次大規模交易后，由于交易的規模和復雜性，以及整合一家通常與收購方規模相當的大型企業(yè)存在的風(fēng)險，重要地位執行官可能很難抗拒投入大量時(shí)間的要求。為了使交易團隊保持專(zhuān)注和精力，重要地位執行官的積較參與至關(guān)重要；在企業(yè)轉型調查中，當重要地位執行官參與程度很高時(shí)，受訪(fǎng)高管將交易定義為“成功”的可能性提高了5倍。但是，并非每個(gè)決策或風(fēng)險都需要重要地位執行官予以關(guān)注，而且，在大規模交易中，重要地位執行官也不可能有充足的時(shí)間去處理每一個(gè)問(wèn)題，雖然在規模較小的交易中，這些問(wèn)題可能值得他（或她）去加以關(guān)注。
　　
　　重要地位執行官的關(guān)注程度可能會(huì )令人感到意外：在我們的案例研究中，成功的大規模交易的領(lǐng)導人通常是以一種有效的方式，只要點(diǎn)關(guān)注自己的參與較至關(guān)緊要的一兩個(gè)領(lǐng)域。其余的所有事務(wù)則委托一支由高層領(lǐng)導人組成的、獲得授權的團隊去處理。因此，即使當重要地位執行官在推動(dòng)籌備去實(shí)現交易的全部潛力時(shí)，他們也可以全神貫注于保護企業(yè)的基本業(yè)務(wù)。例如，在一次大部分國家性石油和天然氣公司的并購中，重要地位執行官每隔幾周就要與被收購方的高管團隊——目標企業(yè)的重要地位財務(wù)官和重要地位執行官——會(huì )晤幾個(gè)小時(shí)，并對他們帶來(lái)商議的較有挑戰性的問(wèn)題做出明確指示。所有其他的整合進(jìn)展和與流程有關(guān)的問(wèn)題都交給整合領(lǐng)導人去處理，只在確有必要時(shí)，整合領(lǐng)導人才會(huì )把這些問(wèn)題提交上級處理。
　　
　　重要地位執行官要下放這么多權力和責任，就必須鼓勵其他人在沒(méi)有重要地位執行官明確指示的情況下，富于想象力地思考和行動(dòng)。這種做法對于揭示轉型的協(xié)同作用至關(guān)重要。因此，重要地位執行官應該為生成和評估創(chuàng )意創(chuàng )造一種無(wú)風(fēng)險的環(huán)境，并引入可以培養創(chuàng )造性的外部相關(guān)人士（包括學(xué)者、股權設立資金合作伙伴和咨詢(xún)顧問(wèn)）。在這次籌備健康調查中，在利用外部創(chuàng )意或外包專(zhuān)門(mén)技能的頻率上，成功收購方的得分要比平均得分高出50％。
　　
　　重要地位執行官的干預對于克服績(jì)效評估體系中的偏見(jiàn)至關(guān)重要，這些體系的構建往往偏向于短期的、內涵增長(cháng)的業(yè)績(jì)目標。為了幫助企業(yè)追求更高的期望值，重要地位執行官應該重新考慮其高管層激勵制度，確保這些制度會(huì )獎勵那些以實(shí)現長(cháng)期轉型協(xié)同效益為目標的高管，而這種協(xié)同效益經(jīng)常依賴(lài)于不可避免的短期投入資金。