云南云天化股份有限公司重大事項公告

日前,本公司控股子公司重慶全部復合材料有限公司(以下稱(chēng)“CPIC”)與本公司控股子公司重慶天維新材料有限公司(以下稱(chēng)“天維公司”)簽訂了《吸收合并協(xié)議》。
由于CPIC和天維公司是本公司控股子公司,本公司帶有CPIC72.16%、天維公司75%的股份,根據《公司法》、《經(jīng)濟權益憑證法》和《上市規則》之有關(guān)規定,本公司現就本次簽訂《吸收合并協(xié)議》的有關(guān)事宜作如下公告,本公司愿意就本公告所載資料的真實(shí)性、準確性和完整性承擔共同和個(gè)別的連帶責任,并確信本公告未遺漏任何重要事實(shí),致使本公告內容有誤導成份。本公司愿意答復本公司股東就本次簽訂《吸收合并協(xié)議》所提出的詢(xún)問(wèn),并向本公司股東備置有關(guān)資料,供股東查詢(xún)。
一、CPIC、天維公司的基本情況
1、CPIC
CPIC原為重慶市玻璃纖維廠(chǎng)和美國PC全部有限公司等三家美國公司于1991年7月11日經(jīng)重慶市人民相關(guān)部門(mén)以重外經(jīng)貿渝資【1991】26號文批準共同出資設立,在重慶市工商局登記注冊的中外合資有限責任公司。1999年7月,原股東重慶市玻璃纖維廠(chǎng)將其所擁有CPIC70%的股份轉讓給本公司。之后,于2001年2月21日經(jīng)重慶市對外經(jīng)濟貿易委員會(huì )以渝外經(jīng)貿【2001】58號文批準對CPIC進(jìn)行增資擴股,注冊資本由435萬(wàn)美元增資至1860萬(wàn)美元,本公司帶有的股份增至72.16%。經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷(xiāo)售玻璃纖維系列產(chǎn)品、玻璃纖維增強塑料產(chǎn)品,玻璃纖維用浸潤劑及助劑、玻璃纖維工業(yè)成套技術(shù)與成套裝備的研究與開(kāi)發(fā)；從事非配額許可證管理、非專(zhuān)營(yíng)商品的收購出口業(yè)務(wù)。
截止2003年年末,CPIC 投入資金總額為5696萬(wàn)美元,注冊資本為2188萬(wàn)美元。合并前,CPIC股東、出資額及出資比例情況如下：

2、天維公司
天維公司是本公司和沙特阿拉伯阿曼提公司于2001年11月共同投入資金組建,投入資金總額7952萬(wàn)美元,注冊資本為4200萬(wàn)元美元。其中,本公司占75%的股份,沙特阿拉伯阿曼提公司占25%的股份。經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷(xiāo)售玻璃纖維及其制品。
截止2003年年末,天維公司投入資金總額7952萬(wàn)美元,注冊資本為4200萬(wàn)元美元。合并前天維公司股東、出資額及出資比例情況如下：

二、吸收合并方案的基本內容
CPIC、天維公司是由本公司控股的中外合資公司,主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)堿玻璃纖維產(chǎn)品和玻璃纖維表面處理劑———浸潤劑,產(chǎn)品70%以上出口。兩家公司股東構成大體相同,其經(jīng)營(yíng)范圍、產(chǎn)品及銷(xiāo)售渠道幾乎完全相同,是完全同質(zhì)的玻纖材料生產(chǎn)企業(yè)。為了統一管理,降低管理運營(yíng)成本,通過(guò)重組改制,實(shí)現境外上市目標,做大做強玻纖產(chǎn)業(yè),CPIC擬吸收合并天維公司,實(shí)現公司快速發(fā)展。
1、合并方式
CPIC吸收合并天維公司,CPIC為合并方,天維公司為被合并方。完成吸收合并法定公告程序后,天維公司解散,法人資格注銷(xiāo)；合并后的CPIC作為存續的法律主體,享有及承擔天維公司的全部資產(chǎn)、權益和負債。
2、吸收合并完成后,CPIC的股東及出資比例情況
合并后,CPIC的投入資金總額和注冊資本分別為13648萬(wàn)美元、6388萬(wàn)美元。被合并方天維公司的股東本公司、沙特阿曼提有限公司成為合并后的CPIC的股東。合并后的CPIC各方股東所占股權比例以合并前各方股東在CPIC和天維公司所享凈資產(chǎn)評估值為依據確定。
依據亞太中匯會(huì )計師事務(wù)所以2004年8月31日為基準日出具的亞太評報字第(58)號和亞太評報字第(59)號《資產(chǎn)評估報告》,CPIC凈資產(chǎn)評估值為金額409,248,686.41元,天維公司凈資產(chǎn)評估值為金額433,623,351.94元。合并后的CPIC各方股東所占股權比例按下述方法確定：本公司的股權比例依據云南來(lái)太會(huì )計師事務(wù)所出具的亞太評報字(2004)第58號和第59號《資產(chǎn)評估報告書(shū)》所確定的2004年8月31日CPIC和天維公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值計算得出；美國PC公司、美國鮑里斯公司和沙特阿拉伯阿曼提公司的股權比例以該經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值計算得出的結果為依據協(xié)商確定。因此,合并后CPIC的股東、出資額及出資比例情況如下：

3、對債權、債務(wù)情況的處理
吸收合并完成后,根據有關(guān)法律、法規,CPIC和天維公司的債權、債務(wù)由CPIC承繼。
4、員工的安置
CPIC負責承擔天維公司的員工安置。
三、吸收合并的意義
由于CPIC和天維公司均為本公司的控股子公司,且CPIC和天維公司均在重慶市大渡口區。通過(guò)吸收合并,CPIC與天維公司的資源將得到更好的優(yōu)化重組,合并后的CPIC不僅在資產(chǎn)和生產(chǎn)規模上了一個(gè)臺階,更為重要的是通過(guò)吸收合并后,更有利于CPIC理順內部管理,減少關(guān)聯(lián)交易,降低管理成本,突出主營(yíng)業(yè)務(wù),增強競爭力,更符合境外上市的要求,通過(guò)合并重組、境外上市等發(fā)展舉措實(shí)現公司快速、健康地發(fā)展。
四、其他
本次吸收合并工作已經(jīng)重慶市對外貿易經(jīng)濟委員會(huì )渝外經(jīng)貿發(fā)［2004］189號文《重慶市外經(jīng)貿委關(guān)于重慶全部復合材料有限公司與重慶天維新材料有限公司合并的批復》批準進(jìn)行,尚待重慶市對外貿易經(jīng)濟委員會(huì )較終批準。批準后,CPIC將抓緊辦理工商變更登記和注銷(xiāo)天維公司,爭取早日完成本次吸收合并工作。
五、備查文件
1、CPIC第二屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議
2、天維公司靠前屆董事會(huì )第六次會(huì )議決議
3、《吸收合并協(xié)議》
4、重慶市對外貿易經(jīng)濟委員會(huì )渝外經(jīng)貿發(fā)［2004］189號
5、云南亞太會(huì )計師事務(wù)所亞太評報字(2004)第58號、第59號《資產(chǎn)評估報告書(shū)》
云南云天化股份有限公司
二○○四年十一月二十日
評估報告書(shū)摘要
亞太中匯會(huì )計師事務(wù)所有限公司接受重慶全部復合材料有限公司的委托,本著(zhù)單獨、客觀(guān)、公正、科學(xué)的原則,按照公認的資產(chǎn)評估方法,對重慶全部復合材料有限公司擬進(jìn)行吸收合并的有關(guān)資產(chǎn)和負債進(jìn)行了評估。本摘要主要是為了使有關(guān)各方了解本評估報告書(shū)提供的主要信息,方便企業(yè)在吸收合并情況下使用。下述這些內容摘錄于評估報告中,本摘要同評估報告書(shū)正文具有同等的法律效力。
一、資產(chǎn)占有方：本次評估的資產(chǎn)占有方為重慶全部復合材料有限公司。
二、評估目的：為重慶全部復合材料有限公司吸收合并重慶天維新材料有限公司提供價(jià)值參考依據。
三、評估范圍與對象：評估范圍為重慶全部復合材料有限公司吸收合并所涉及的全部資產(chǎn)和負債。評估對象包括：流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(其中：土地使用權由重慶同誠資產(chǎn)評估有限責任公司評估)及負債。
四、評估基準日：2004年8月31日
五、評估方法：重置成本法、現行市價(jià)法、收益現值法。
六、評估結論：
金額單位：金額萬(wàn)元
項目 帳面價(jià)值 調整后帳面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增減率%
資產(chǎn) 73577.87 75488.39 88417.42 12929.03 17.13%
負債 45556.27 47492.85 47492.56 -0.29 0.00%
凈資產(chǎn) 28021.60 27995.54 40924.86 12929.32 46.18%
注：無(wú)形資產(chǎn)———土地使用權107557平方米由重慶同誠資產(chǎn)評估有限責任公司進(jìn)行評估,評估值5684.39萬(wàn)元金額已匯入本評估報告,土地評估報告詳見(jiàn)同誠估字(2004)第950號。
七、評估結論有效期：自評估基準日后一年內有效,即自2004年8月31日至2005年8月30日止。
八、評估報告提出日期：2004年11月8日
以上內容摘自資產(chǎn)評估報告書(shū),欲了解本評估項目的一體情況,應認真閱讀資產(chǎn)評估報告全文。
亞太中匯會(huì )計師事務(wù)所有限公司
法定代表人：楊守任
簽字評估師：呂曉通
簽字評估師：陳曉英
2004年11月8日
評估報告書(shū)摘要
亞太中匯會(huì )計師事務(wù)所有限公司接受重慶全部復合材料有限公司的委托,本著(zhù)單獨、客觀(guān)、公正、科學(xué)的原則,按照公認的資產(chǎn)評估方法,對擬進(jìn)行吸收合并重慶天維新材料有限公司的有關(guān)資產(chǎn)和負債進(jìn)行了評估。本摘要主要是為了使有關(guān)各方了解本評估報告書(shū)提供的主要信息,方便企業(yè)在吸收合并情況下使用。下述這些內容摘錄于評估報告書(shū)中,本摘要同評估報告書(shū)正文具有同等的法律效力。
一、資產(chǎn)占有方：本次評估的資產(chǎn)占有方為重慶天維新材料有限公司。
二、評估目的：為重慶全部復合材料有限公司吸收合并重慶天維新材料有限公司提供價(jià)值參考依據。
三、評估范圍與對象：評估范圍為重慶天維新材料有限公司的全部資產(chǎn)和負債。評估對象包括：流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及負債。
四、評估基準日：2004年8月31日。
五、評估方法：重置成本法、現行市價(jià)法、收益現值法。
六、評估結論：
金額單位：金額萬(wàn)元
項目 帳面價(jià)值 調整后帳面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增減率%
資產(chǎn) 77111.49 77508.71 81546.41 4037.70 5.21%
負債 38016.87 38185.24 38184.07 -1.17 0.00%
凈資產(chǎn) 39094.62 39323.47 43362.34 4038.87 10.27%
七、評估結論有效期：自評估基準日后一年內有效,即自2004年8月31日至2005年8月30日止。
八、評估報告提出日期：2004年11月8日
以上內容摘自資產(chǎn)評估報告書(shū),欲了解本評估項目的一體情況,應認真閱讀資產(chǎn)評估報告全文。
亞太中匯會(huì )計師事務(wù)所有限公司
法定代表人：楊守任
簽字評估師：呂曉通
簽字評估師：陳曉英
2004年11月8日