在兼并與收購過(guò)程中，盡職調查是并購方識別目標企業(yè)各種風(fēng)險得主要途徑，以確定其購買(mǎi)的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要風(fēng)險。
　　
　�。ㄒ唬┦裁词潜M職調查？
　　
　　盡職調查是企業(yè)并購過(guò)程中的重要組成部分，在企業(yè)并購的四個(gè)主要階段中，盡職調查主要發(fā)生在“交易執行”這個(gè)階段，主要是并購方識別目標企業(yè)各種風(fēng)險得主要途徑，以確定其購買(mǎi)的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險。人力資源盡職調查是整個(gè)并購過(guò)程中盡職調查的一個(gè)重要環(huán)節，是較終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分，是對目標企業(yè)的人力資源相關(guān)風(fēng)險的識別與規避。
　　
　�。ǘ槭裁匆魅肆Y源盡職調查（HR Due Diligence）？
　　
　　人力資源調查的目的不但要對目標公司的人力資源方面所存在的風(fēng)險和負債進(jìn)行量化，而且為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據，同時(shí)為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。人力資源盡職調查就是要協(xié)助并購者（購買(mǎi)者）協(xié)商一個(gè)合理的“并購”價(jià)格，要幫助并購者尋找以下答案：
　　
　　“如果我要買(mǎi)這家公司，我應該了解這家公司的什么？”
　　
　　“什么因素會(huì )影響到我這次投入資金的長(cháng)期利益？”
　　
　　人力資源盡職調查目的之一：量化人力資源方面風(fēng)險及負債
　　
　　從人力資源盡職調查的結果來(lái)看，80%以上的并購目標企業(yè)中的人力資源部門(mén)都存在著(zhù)風(fēng)險及潛在負債，在新勞動(dòng)法實(shí)施之后更為突出。這些潛在的風(fēng)險將會(huì )給并購方帶來(lái)的風(fēng)險不僅是財務(wù)上，同時(shí)還會(huì )影響到公司的聲譽(yù)及形象。通常，德勤管理咨詢(xún)在過(guò)去的人力資源調查中所發(fā)現的風(fēng)險，主要體現在以下幾個(gè)方面：
　　
　　主要發(fā)現一–不簽勞動(dòng)合同：一些用人單位沒(méi)有與員工簽署勞動(dòng)合同，或是只與部分員工簽署了勞動(dòng)合同。在盡職調查期間，有些企業(yè)為了應付盡職調查還制作假勞動(dòng)合同。例如在一人力資源盡職調查中發(fā)現，這個(gè)企業(yè)擁有職工上千人，但是人力資源部保存的勞動(dòng)合同只有不超過(guò)20份。為了應付盡職調查，人力資源部自行偽造了200多份的勞動(dòng)合同。如果缺省了盡職調查這一環(huán)節，在2008年新的勞動(dòng)法頒布后，這家企業(yè)/或是收購企業(yè)將會(huì )承擔多大的潛在風(fēng)險。這些未簽署合同的員工與企業(yè)將會(huì )自動(dòng)轉為無(wú)固定期限的勞動(dòng)合同，同時(shí)企業(yè)還要支付2倍的工資。
　　
　　主要發(fā)現二–不按照勞動(dòng)法規支付報酬：還有些企業(yè)不按照國家、當地的法律法規支付加班費以及較低工資。例如，在一些企業(yè)中，勞動(dòng)合同中規定的較低工資為當地相關(guān)部門(mén)規定的較低工資，但是在實(shí)際操作過(guò)程中存在所支付的工資要低于當地法律規定的較低工資；勞動(dòng)法規定的加班時(shí)間每月不得超過(guò)36小時(shí)，但是實(shí)際上有些企業(yè)工人的加班小時(shí)達到100個(gè)小時(shí)，并且加班工資并沒(méi)有按照勞動(dòng)法規定支付。
　　
　　主要發(fā)現三-員工沒(méi)有社會(huì )保險：一些企業(yè)為了節省成本，不按照勞動(dòng)法的要求，為員工上社會(huì )強制保險。有些企業(yè)只為管理層的員工上保險，或只為風(fēng)險高工種的工人購買(mǎi)工傷保險。
　　
　　主要發(fā)現四–拖欠工人工傷賠償費：這類(lèi)問(wèn)題只有在要求被并購企業(yè)提供工傷事故以及賠償的相關(guān)文件中才能發(fā)現。
　　
　　人力資源盡職調查目的之二：為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據
　　
　　根據人力資源盡職調查所發(fā)現的風(fēng)險及負債，一方面，并購方可作為交易談判的籌碼進(jìn)行議價(jià)，并購方可要求其在財務(wù)評估中列入考慮因素；另一方面，通過(guò)對所識別的風(fēng)險進(jìn)行評估，判斷這些風(fēng)險對未來(lái)新并購公司的負面影響的大小，從而決策是否進(jìn)行進(jìn)一步交易。
　　
　　我們在實(shí)踐中發(fā)現，外資企業(yè)并購國內企業(yè)的過(guò)程中，比較注重國內企業(yè)在相關(guān)勞動(dòng)法方面的履行情況，而國內公司之間的并購往往重視不夠。近年來(lái)的一些跨國公司并購國內企業(yè)案例中顯示，當看到盡職調查報告中發(fā)現違反勞動(dòng)法的風(fēng)險后，其對風(fēng)險進(jìn)行評估后決定停止并購交易。
　　
　　人力資源盡職調查目的之三：為人力資源的成功整合以及保留人才提供信息
　　
　　人力資源盡職調查主要對目標公司的人力資源管理方面進(jìn)行審計，較關(guān)鍵的是對高層及關(guān)鍵人員有一個(gè)一體分析，包括他們的能力狀況、薪酬競爭力、工作經(jīng)歷，甚或退休福利等，根據評估的結果，形成一份目標企業(yè)的人力資本報告。有了這份報告，就能夠對高層人員及關(guān)鍵人才采取有針對性的保留與激勵手段，從而成功地留住所需要的關(guān)鍵人才。
　　
　�。ㄈ┤肆Y源盡職調查關(guān)注那些方面？
　　
　　人力資源盡職調查常常主要包括以下幾方面：
　　
　　當地勞動(dòng)法規遵守情況：國家及當地相關(guān)部門(mén)的相關(guān)勞動(dòng)法律法規的遵守情況：
　　
　　是否按規定簽署勞動(dòng)合同，以及是否有勞動(dòng)爭議等等
　　
　　是否為員工購買(mǎi)社會(huì )強制保險
　　
　　是否按照法律、法規，規定工作時(shí)間，支付工資及加班費
　　
　　人力資源成本：人力資源相關(guān)成本的增長(cháng)趨勢以及對未來(lái)新企業(yè)產(chǎn)生的成本壓力背后的原因以及過(guò)去幾年中有無(wú)異常的成本增長(cháng)或降低的現象：
　　
　　各級員工的薪酬構成以及各部分的相關(guān)成本；
　　
　　各項社會(huì )強制保險、福利以及公司補充保險、福利成本
　　
　　分析過(guò)去三年企業(yè)人工成本增長(cháng)的趨勢
　　
　　人力資源相關(guān)負債：人力資源潛在負債：
　　
　　未按照國家、當地勞動(dòng)法律法規支付的工資、保險、福利、加班費、勞動(dòng)仲裁規定支付費用；
　　
　　在調查期間尚未支付的獎金或公司許諾的各項獎勵等；
　　
　　未來(lái)遣散員工會(huì )發(fā)生的遣散費
　　
　　人力資源管理效率：目標公司的籌備架構、員工的資歷、人力資源管理現狀：
　　
　　公司籌備架構及相關(guān)部門(mén)設置
　　
　　人力資源信息：?jiǎn)T工人數、學(xué)歷、經(jīng)驗、技能等分析
　　
　　人力資源信息系統（HRIS）
　　
　　人力資源相關(guān)制度
　　
　　企業(yè)文化：目標公司的企業(yè)文化狀況，包括公司倡導的員工工作方式、工作態(tài)度，公司的價(jià)值觀(guān)等等。
　　
　　總而言之，人力資源盡職調查是對目標企業(yè)的人力資源相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行一體的識別與規避，是較終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分。除此以外，還可以讓并購企業(yè)了解目標企業(yè)的人力資源管理相關(guān)的情況，為并購整合過(guò)程中出現的關(guān)于“人”問(wèn)題的解決提供了基礎，同時(shí)也對關(guān)鍵人才識別、人才保留以及提升人力資源管理效率都起到了重要的作用。